Аудит иностранной оффшорной компании — конфиденциальность данных, передаваемых зарубежному аудиторуМатериал редакции

Во многих зарубежных странах аудит финансовой отчетности организаций носит обязательный характер. Поскольку в процессе проверки иностранные аудиторы получают доступ к ценным данным, которые могут составлять коммерческую тайну, нередко возникают вопросы, какая информация и в каких ситуациях может быть передана аудиторами третьим сторонам. Попробуем разобраться в этой теме более подробно.

Проведение аудита может быть очень сложной и трудоемкой задачей, и по этой причине не многие предприниматели и бизнесмены хотят инициировать процесс аудита в своей компании. Тем не менее, во многих зарубежных юрисдикциях компании обязаны регулярно проводить аудит.

Аудит – это тщательная проверка всех бухгалтерских книг, финансовых операций компании, обязательных записей и т.д. Цель аудита – выяснить, представляет ли финансовая отчетность правильную и достоверную картину текущего состояния дел компании. Аудит также позволяет получить информацию обо всей деятельности компании, и принять меры в случае обнаружения неправильной или незаконной деятельности.

Аудит служит гарантией против любого вида злоупотреблений, совершаемых в компании. Он также оказывает помощь заинтересованным сторонам и потенциальным инвесторам и позволяет им принимать решения, которые будут соответствовать их требованиям.

1. Главная книга

Главная книга содержит подробную информацию обо всех транзакциях, совершенных за определенный период времени. Она даст зарубежному аудитору четкое представление о том, какой объем деятельности ему необходимо проверить.

2. Предварительный баланс

Источник всех сумм в финансовой отчетности можно проследить в предварительном балансе, и это ключевой документ для аудитора.

3. Копии договоров займов, договоров аренды и других существенных договоров

Зарубежному аудитору нужны копии договоров, чтобы убедиться, что раскрываемая в отчетности информация является полной и достоверной.

4. Список всех банковских счетов, включая названия банков, номера счетов и лиц, имеющих право подписи

Все банковские счета компании должны быть перечислены, и необходимые документы по каждому из счетов должны быть представлены зарубежному аудитору. Аудитор должен подтвердить остатки на счетах на отчетную дату.

5. Отчеты о заработной плате, если есть

Аудиторы захотят увидеть их для проверки расходов на заработную плату. Они также помогут аудитору проверить наличие неучтенных налоговых обязательств по заработной плате.

6. Подтверждающие документы по всем сделкам в течение периода

Иностранная компания, в отношении которой проводится аудит, должна отразить все транзакции за отчетный период, а также предоставить все счета по осуществленным покупкам и продажам. Аудитор проверит, совпадает ли сумма в полученных документах с суммой, отраженной в бухгалтерских записях.

7. Копии корпоративных документов

Корпоративные документы включают учредительный договор, устав, сертификаты акций, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, лицензии и т.д.

Все иностранные компании должны раскрывать количество разрешенных, выпущенных и находящихся в обращении акций. Часть этой информации может быть взята из учредительных документов компании.

8. Копии протоколов за все годы, в отношении которых проводится аудит, а также всех последующих протоколов до текущей даты

Внешние аудиторы должны изучить все протоколы заседаний совета директоров, поскольку они часто содержат информацию, относящуюся к финансовой отчетности.

9. Подтверждения третьих лиц

Подтверждения от банков, заказчиков, поставщиков, кредиторов и т.д. – очень важные документы, которые иностранный аудитор должен собрать в ходе аудита. Важно, чтобы аудитор в ходе проверки получил максимальное количество подтверждений.

Рабочие документы иностранного аудитора – это записи о различных выполненных аудиторских процедурах, полученных аудиторских доказательствах, распределении работы между членами аудиторской группы и т.д. Рабочие документы иностранного аудитора – это файлы, которые являются доказательствами того, что аудит был проведен в соответствии с международными стандартами аудита и подтверждают выраженное мнение о финансовой отчетности.

Международные стандарты аудита, местные законы и нормативные акты могут содержать конкретные требования к документации, однако иностранный аудитор применяет профессиональное суждение при определении количества, типа и содержания аудиторских документов.

Рабочая документация аудитора может включать следующее:

Аудит, как независимая внешняя проверка финансовой отчетности, призван повысить доверие к информации, которая в ней содержится.

Выполняя свою работу, аудиторы должны следовать принципам этики, так как на информацию в отчетности могут полагаться различные заинтересованные стороны: от инвесторов и акционеров до государственных органов и общественности.

В соответствие с Международным Этическим Кодексом Профессиональных Бухгалтеров для аудиторов существует пять основных этических принципов[1]:

Аудитор должен быть открытым и честным во всех профессиональных и деловых отношениях.

Аудитор не должен ставить под угрозу профессиональные или деловые суждения из-за предвзятости, конфликта интересов или ненадлежащего влияния других лиц.

Аудитор обязан приобретать и поддерживать профессиональные знания и навыки на уровне, необходимом для обеспечения клиентов квалифицированными профессиональными услугами, а также действовать добросовестно и в соответствии с применимыми стандартами и законодательством.

Аудитор должен соблюдать конфиденциальность информации, полученной в результате профессиональных и деловых отношений.

Аудитор должен соблюдать соответствующие законы и постановления и избегать любого поведения, которое может дискредитировать его профессию.

Принцип конфиденциальности призван создать условия для свободного потока информации от клиента к аудитору, обеспечивая уверенность в том, что она не будет передана третьей стороне.

Аудиторы не должны раскрывать третьим сторонам информацию, полученную в ходе своей профессиональной работы, без предварительного разрешения клиентов.

Тем не менее, существуют обстоятельства, при которых аудиторы могут быть обязаны раскрыть конфиденциальную информацию без предварительного разрешения, например, когда этого требует закон[3].

В процессе аудита деятельности компании иностранный аудитор может обнаружить нарушения, связанные с ошибками (человеческий фактор) или же из-за преднамеренных действий.

Если руководство компании клиента не предпримет мер по исправлению выявленных нарушений, в большинстве случаев достаточными мерами будут корректировка финансовой отчетности или же модификация аудиторского заключения.

В примере ниже аудитор ссылается на то, что отчетность была подготовлена кассовым методом, что может оказать существенное влияние на её достоверность.

Но иногда иностранному аудитору становится известно о фактах серьезного нарушения законодательства, но долг соблюдать принцип конфиденциальности может удерживать аудитора от передачи информации о недобросовестных действиях лицам за пределами компании клиента.

Однако в каждой из этих стран кодекс этики профессиональных бухгалтеров предписывает аудиторам сообщать компетентным органам о правонарушениях, связанных с террористическими преступлениями, отмыванием денежных средств, полученных преступным путём, или государственной изменой.

В некоторых странах, например в Великобритании, эта обязанность дополнительно закреплена на законодательном уровне[4].

Надо отметить, что сообщать о подозрительных операциях AML-законодательство обязывает и другие инстанции, которые получают информацию гораздо раньше аудиторов (например, кредитные организации, профессиональные участники рынка ценных бумаг, страховые организации, управляющие компании инвестиционных фондов и другие)[5].

В таких случаях закон, нормативный акт или суд будет превалировать над требованием о конфиденциальности[6].

В других ситуациях, когда к аудиторам могут обратиться с просьбой о предоставлении информации полиция, банки, налоговая служба, прочие государственные органы, аудитор должен действовать с осторожностью и в первую очередь определить, есть ли у этих сторон законные основания запрашивать информацию и существует ли юридическая обязанность по её предоставлению.

За исключением случаев, когда это предписано судом или требуется законом, аудитор должен отказать в предоставлении любой информации до тех пор, пока он не получит согласие своего клиента или не получит независимую юридическую или иную профессиональную консультацию, что он должен предоставить информацию независимо от того, получил ли он согласие своего клиента. До этого аудитор должен заявить, что в данный момент он не в состоянии обсуждать дела своего клиента.

Поскольку аудиторы осуществляют свою работу непредвзято и действуют скорее в интересах общества, чем отдельных клиентов, при определенных обстоятельствах раскрыть информацию допустимо, хотя по закону такое обязательство может отсутствовать.

В ходе своей работы аудиторы могут получить доказательства, из которых они могут разумно предвидеть, что общий результат деятельности клиента будет заключаться в введении в заблуждение третьих лиц или мошенничестве.

Другие примеры могут включать загрязнение окружающей среды или просто компании, действующие против общественного блага.

В подобных и иных обстоятельствах кодекс этики допускает исключения из обязанности сохранять конфиденциальность.

Причины, лежащие в основе любого решения о раскрытии информации, должны быть детально задокументированы.

Кроме этого, аудитору, который считает, что раскрытие информации отвечает общественным интересам, рекомендуется обратиться за юридической консультацией, прежде чем раскрывать такую ​​информацию, чтобы избежать риска судебного преследования.

Кодекс профессиональной этики аудиторов предписывает соблюдать требование о конфиденциальности даже после прекращения отношений между аудитором и клиентом.

Как правило, члены аудиторской группы не должны раскрывать какую-либо информацию даже лицам, не входящим в аудиторскую группу, независимо от того, работают они в одной и той же фирме или нет.

Зарубежная аудиторская фирма должна обеспечить шифрование данных и разграниченный доступ к информации, получаемой от клиентов, ведь нет смысла использовать разные команды для разных рабочих заданий, если сотрудники из разных команд раскрывают информацию друг другу.

В отношении иностранных аудиторов, допустивших нарушения требований стандартов, кодекса этики или законодательства, вышестоящий орган может применять меры, направленные на устранение и предупреждение нарушений.

У организаций, объединяющих профессиональных бухгалтеров, например ACCA в Великобритании, ICPAC на Кипре, саморегулируемых организаций в РФ, есть всеобъемлющие дисциплинарные процедуры для членов таких организаций за несоблюдение правил, в частности за нарушение кодекса этики.

Такими мерами могут быть, например[7]:

Внешние аудиторы находятся в уникальном положении, поскольку имеют законное право доступа ко всей информации о своих клиентах. Клиент должен быть уверен в том, что аудитор не раскроет никому ничего о его бизнесе, так как это может нанести ущерб его деятельности.

Принцип конфиденциальности защищает бизнес и поддерживает усилия компании по поддержанию её конкурентных преимуществ и предотвращает вторжение в частную жизнь компании. Исключением из этого требования является юридическое обязательство раскрывать информацию.

Этот принцип нужен, чтобы поощрить обращаться за советом к профессиональным бухгалтерам. Без преимущества конфиденциальности клиент может не захотеть обратиться за проверкой отчетности или советом к иностранному аудитору.

Но благодаря этому принципу многие противоправные действия могут быть предотвращены, поскольку клиент может свободно передавать информацию аудитору и конфиденциально обсудить свои планы.

В случае обнаружения нарушений, ошибок, искажений, упущений, аудитор в первую очередь обязан донести эту информацию до директоров или лиц, отвечающих за корпоративное управление.

Иногда возникают обстоятельства, когда иностранный аудитор обязан раскрывать информацию, например, если того требует закон или профессиональный долг.

Но прежде чем передать какую-либо информацию третьей стороне, необходимо внимательно оценить результат своих действий, чтобы не подорвать высокое доверие к профессии и отрасли.

[1] 110.1 A1 IFAC International Code of Ethics for Professional Accountants

[2] ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) – это глобальная ассоциация, объединяющая профессиональных бухгалтеров по всему миру, основанная в Великобритании.

[3] 114.1 A1 IFAC International Code of Ethics for Professional Accountants

[4] Proceeds of Crime Act 2002

[5] ст.5 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"

[6] MCA 240, п. 43

[7] c.13 The Chartered Certified Accountants’ Complaints and Disciplinary Regulations 2014, ст. 20 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ