Пунктами 1 и 2 ст. 20 Закона N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях» установлено, что создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляются на условиях и в порядке, которые предусмотрены ГК РФ и другими федеральными законами.

В целом, как учреждение дочерних организаций, так и покупка долей происходит в том же порядке, что и у резидентных учредителей, но есть некоторые нюансы по комплекту документов, необходимости их легализации и оформлению переводов, а также иные детали, знание которых позволит сэкономить время, деньги и нервы при осуществлении данных процедур.

Примеры изъятий ограничительного характера для иностранных инвесторов

При организации бизнеса в РФ для иностранных инвесторов есть некоторые изъятия и ограничения. Важно, что они могут быть установлены только федеральными законами и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях).

Например, создание на территории Российской Федерации авиационного предприятия с участием иностранного капитала допускается при условиях, если доля участия иностранного капитала не превышает 49 процентов уставного капитала авиационного предприятия, его руководитель является гражданином Российской Федерации, и количество иностранных граждан в руководящем органе авиационного предприятия не превышает одну треть состава руководящего органа (ст. 61 Воздушного Кодекса РФ).

Иностранные компании не могут являться учредителями обществ, которые будут осуществлять, в частности, учреждение СМИ, если иное не предусмотрено международным договором РФ (ст. 19.1 Закона о СМИ) или вести частную охранную деятельность (ст. 15.1 Закона о частной детективной и охранной деятельности).

Юридические лица, в уставном капитале которых доля иностранных юридических лиц составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды (Федеральный закон «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»  от 24.07.2002 N 101-ФЗ).

Также для ООО с участием нерезидентов предусмотрены правила и ограничения на совершение сделок, в результате которых нерезидентом может быть получен какой-либо контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение (ст. 4 Закона об иностранных инвестициях в стратегические компании).

Нерезиденты, зарегистрированные в офшорных зонах, перечень которых утвержден Приказом Минфина России (Приказ от 13.11.2007 N 108н, действующий в редакции от 02.11.2017), имеют дополнительные запреты. Например, они не вправе:

• осуществлять страховую деятельность (пп. 6 п. 8 ст. 32.1 Закона об организации страхового дела);
• получать статус микрофинансовой организации или участвовать в деятельности такой организации (п. 1 ч. 1 ст. 4.3 Закона о микрофинансовых организациях);
• участвовать в управляющих компаниях инвестиционных фондов (п. 1 ч. 1 ст. 38.1 Закона об инвестиционных фондах);
• осуществлять деятельность организатора торгов (п. 1 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ «Об организованных торгах»).

Перечень офшорных зон, утвержденный Приказом Минфина России

Учреждение ООО юридическим лицом-нерезидентом: нужно ли приезжать директору учредителя в РФ? Как оплатить уставный капитал? Перечень документов от иностранной компании. Оформление документов за рубежом

При создании ООО заявление на регистрацию по форме N Р11001 от имени учредителя-юридического лица может подписать только  его руководитель (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), причем подлинность его подписи и полномочия заверяются нотариально. Подписание данного заявления представителем по доверенности не предусмотрено.

Что же делать, если личный приезд директоров/директора-нерезидента в РФ невозможен либо экономически неоправдан?

Выход есть. В этом случае нужно действовать по следующему алгоритму:

1. Перевести регистрационную форму N Р11001 на соответствующий иностранный язык;
2. Заверить  по месту нахождения директоров/директора;
3. Апостилировать либо легализовать, в зависимости от того, подписала ли страна нахождения директора/директоров Гаагскую конвенцию 1961 года;
4. Оформить и апостилировать доверенность от директора/директоров на подачу документов в регистрирующие органы РФ;
5. После получения заверенных и апостилированных форм и доверенности в РФ, их нужно перевести на русский язык и нотариально заверить перевод.

«Необходимо учитывать, что все документы, подаваемые для регистрации юридических лиц, должны быть на русском языке или иметь нотариально заверенный перевод, так как русский язык обязателен к использованию на территории РФ (п. 1 ст. 3 Закона «О государственном языке РФ»)», - обращает внимание эксперт GSL

Также подаваемые на регистрацию документы, оформленные за пределами Российской Федерации, должны быть легализованы/апостилированы. В отдельных случаях, если это предусмотрено международным договором РФ,  легализация не нужна (ст. 106 Основ законодательства о нотариате).

Так,  например, для китайских документов достаточно только нотариального заверения, так как  согласно ст. 29 двустороннего договора о правовой помощи между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой 1992 года «официальные документы, составленные на территории одной договаривающейся стороны, пользуются доказательной силой официальных документов на территории другой договаривающейся стороны без легализации при наличии подписи и официальной печати».

От иностранной компании-учредителя на регистрацию нужно предоставить всего два документа, апостилированных с нотариально заверенным переводом на русский язык:

• выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя;
• документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего документы от имени иностранной компании.

Если же директор учредителя-нерезидента будет лично заверять бланки у российского нотариуса, то нотариусу необходимо будет представить следующие документы от иностранной компании, апостилированные, с нотариального заверенным переводом на русский язык:

1. Сертификат об инкорпорации.
2. Устав и учредительный договор.
3. Резолюция о назначении директора/директоров
4. Сертификат хорошего состояния

Данный список может меняться в зависимости от страны инкорпорации нерезидента (например, для кипрской компании понадобятся четыре сертификата: об инкорпорации, об адресе, о директоре, об акционерах).

При заверении регистрационных форм также оформляется нотариальная доверенность от директора/директоров на подачу документов. В случае если заверение было за рубежом, то эту доверенность можно оформить там же, апостилировать, а потом нотариально заверить перевод на русский язык.

Важно! С 25 ноября 2020 г. вводятся в действие новые формы и требования к оформлению документов, представляемых при госрегистрации юрлиц и ИП – Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей. На настоящий момент уставный капитал создаваемого общества должен быть оплачен в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации юридического лица в рублях.

К этому моменту у ООО, как правило, уже открыт расчетный счет, на который иностранный учредитель может сделать перевод денежных средств в оплату своей доли в обычном порядке. Никаких дополнительных документов и счетов, как было ранее, оформлять не нужно.

Иностранная компания может быть единственным учредителем, за исключением случая, если она сама состоит из одного лица – физического или юридического, то есть не должна получаться так называемая «матрешка» (п. 2 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона об иностранных инвестициях, Письмо Минфина России от 08.10.2019 N 03-12-13/77117 «О применении положений гражданского законодательства, регулирующих участие в корпоративных организациях или управление ими, к отношениям с участием иностранных юрлиц»).

Покупка нерезидентом долей в действующем ООО: процедура, документы. Можно ли оформить по доверенности

Если иностранная компания планирует покупать долю в уже существующем ООО, то отличия будут только по комплекту документов, необходимых от иностранца для проведения сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО заверяется нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Общий алгоритм следующий:

Иностранная компания-приобретатель должна оформить резолюцию от своих акционеров (согласно требованиям местного законодательства или корпоративных документов), содержащую существенные условия сделки и одобрение данной сделки.

В данной ситуации на сделке документы от имени нерезидента может подписать и представитель по доверенности, директору прилетать на сделку в Россию не обязательно.

Все документы от будущего участника ООО-нерезидента также должны быть апостилированы, с нотариально заверенным переводом на русский язык.

От покупателя-иностранного юридического лица на сделке у нотариуса будут необходимы следующие документы:

1. Сертификат об инкорпорации;
2. Устав и учредительный договор;
3. Сертификат хорошего состояния;
4. Сертификат о полномочиях (инкамбенси);
5. Доверенность с правом подписания договора купли-продажи долей;
6. Решение акционеров юридического лица об одобрении сделки.

Все документы должны быть апостилированы, с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Стоимость услуг нотариуса складывается из размера государственной пошлины и стоимости технической работы по оформлению договоров купли-продажи, заявлений,  отказов от преимущественного права, согласия супруга продавца и т.п. Примерная стоимость технической работы – от 25 000 рублей.

Размер госпошлины зависит от суммы договора и определяется в соответствии с п. 4.1. ст. 333.24 НК РФ:

• до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
• от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
• свыше 10 000 001 рубля – 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если же сведения об участниках общества содержались в уставе ООО, то в него тоже необходимо внести изменения и подать еще одно заявление по форме N Р13001 (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, Приказ ФНС России N ММВ-7-6/25@). Данное заявление заверяется нотариально, но подается не нотариусом, а руководителем ООО в течение трех рабочих дней со дня утверждения устава в новой редакции (п. 1.3 ст. 9, п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Ликвидация иностранной компании, владевшей долей в ООО: как оформить правопреемство

Что делать, если иностранная компания, владеющая долей в ООО, была ликвидирована?

Как правило, также как и в Российской Федерации,  оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой иностранной компании распределяется ликвидационной комиссией/ликвидатором среди акционеров данной компании.

Переход доли к новому участнику должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Право собственности на долю и все вытекающие из данного статуса права (на получение дивидендов, голосование по вопросам повестки дня, и т.д.) перейдут к новому участнику только с момента внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

По общему правилу, нотариус оформляет переход доли к новому участнику по правилам сделки. Если данные об участниках ООО содержались в уставе, то в него тоже необходимо будет внести изменения. Также необходимо проверить – уставом ООО может быть предусмотрено, что  переход доли к правопреемнику допускается только с согласия остальных участников ООО.

До завершения процедуры ликвидации за рубежом, на этапе принятия резолюции о распределении имущества акционерам, но до получения сертификата о ликвидации, необходимо провести у российского нотариуса процедуру по передаче доли ликвидатором (от имени нерезидента) новому участнику ООО. Если ликвидатор не может лично присутствовать на сделке, то возможно подписание необходимых документов у нотариуса по апостилированной доверенности.

Документы, которые необходимо нерезиденту представить для проведения данной процедуры у нотариуса, указаны ниже, на примере компании, инкорпорированной на БВО (BVI).

Комплект может отличаться в зависимости от юрисдикции, но общий смысл, исходя из отраженной в документах информации, будет идентичен нижеизложенному.

И в любом случае, во избежание неприятных сюрпризов, например, по необходимости дозаказа документов либо исправлений в представленных документах,  предпочтительнее заранее согласовать с конкретным нотариусом, какие документы будут представлены.

Для BVI компании:

1. Сертификат об инкорпорации;
2. Сертификат инкамбенси, в котором будет отражен факт начала ликвидации компании и назначении ликвидатора;
3. Сертификат хорошего состояния;
4. Устав и учредительный договор;
5. Доверенность с правом подписания договоров передачи частей доли;
6. Решения акционеров о ликвидации компании и распределении имущества из ликвидационной массы.

Все документы должны быть апостилированы с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Договор передачи доли в порядке правопреемства подписывается в присутствии нотариуса и заверяется им. Отправку сообщения о совершенной сделке и заявления по форме N Р14001 в МИФНС № 46 по г. Москве осуществляет нотариус в течение 2-х рабочих дней.

Стоимость услуг нотариуса складывается из размера государственной пошлины и стоимости технической работы по оформлению договора передачи доли и т.п. Примерная стоимость технической работы – от 20 000  рублей за один договор.

Размер госпошлины зависит от суммы договора и определяется в соответствии с п. 5 ст. 333.24 НК РФ – за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации – 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.

Но действительность неидеальна, и бывают ситуации, когда ликвидация иностранной компании уже завершена, а переход прав на долю в результате правопреемства не зарегистрирован. В этом случае процедура перехода доли в порядке правопреемства будет отличаться.

К нотариусу должен обратиться руководитель российского ООО, также будет заверяться заявление по форме N Р14001 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица). При этом от ликвидированной иностранной организации нужно будет представить следующие документы:

1. Сертификат о ликвидации;
2. Решение ликвидатора о распределении актива в пользу правопреемника;
3. Резолюция о назначении ликвидатора.

«Но в данном случае нужно быть готовым к тому,  что ИФНС может отказать в регистрации. Данный отказ возможно обжаловать. В практике нашей компании были ситуации, когда по итогам обжалования в вышестоящий орган правопреемство было зарегистрировано», - поделилась опытом Ирина Великанова, юрисконсульт GSL Law & Consulting

Жалоба на решение территориального регистрирующего органа может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган через регистрирующий орган, решение которого обжалуется, либо непосредственно в регистрирующий орган, уполномоченный рассматривать жалобу, в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (например, жалобы на решения МИФНС № 46 по г. Москве можно подать сразу в Управление ФНС России по г. Москве).

Для решений об отказе в государственной регистрации предусмотрен обязательный досудебный порядок обжалования в вышестоящем регистрирующем органе.

Нужно ли вносить в ЕГРЮЛ изменения, если у иностранной компании поменялись название, адрес, директор или учредители

Если у иностранной компании-участника ООО изменилось название,  организационно-правовая форма или адрес местонахождения, необходимо вносить изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме N Р14001 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица). Заявителем выступает руководитель ООО.

Если у иностранной компании- участника ООО изменился руководитель или состав акционеров, то, так как данные сведения в ЕГРЮЛ не отражаются, никаких заявлений подавать не нужно.

Можно ли назначить руководителем ООО иностранного гражданина

Для назначения на должность единоличного исполнительного органа ООО иностранных граждан, за исключением граждан Республики Беларусь, Армении, Казахстана и Киргизии, необходимо соблюсти следующие требования:

Иностранный гражданин может осуществлять трудовую деятельность на территории РФ в случае наличия у ООО разрешения на право привлечения иностранной рабочей силы, а у самого гражданина – разрешения на работу.

Чаще всего при первичной регистрации ООО сначала назначают генеральным директором ООО гражданина РФ, а после того, как ООО будет создано, получают разрешения на работу для иностранного гражданина.

Если брать на работу высококвалифицированного специалиста (ВКС), то достаточно только разрешения на работу для иностранного гражданина . Заработная плата ВКС должна составлять не менее ста шестидесяти семи тысяч рублей из расчета за один календарный месяц.

Для   легализации  трудовой деятельности иностранца- ВКС в РФ необходимо будет осуществить следующие процедуры:

1. Оформить   иностранцу   разрешение  на работу ВКС.
2. Поставить компанию-работодателя на учет в МВД России для оформления виз и  приглашений.
3. Оформить приглашение иностранцу с целью въезда «работа по найму».
4. Уведомить МВД о заключении трудового договора (ТД) с иностранным работником  (срок уведомления с даты заключения ТД – 3 дня).

Может ли российским ООО руководить иностранная управляющая организация

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не содержит каких-либо прямых запретов на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – иностранному юридическому лицу, не имеющему ни филиалов, ни представительств на территории РФ.

Вместе с тем, наличие у иностранного юридического лица представительств и филиалов, аккредитованных на территории РФ, является обязательным условием при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – иностранному юридическому лицу.

В пользу данной позиции говорят следующие обстоятельства:

• бланки заявления по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ: лист Л содержит раздел 6, 7, в котором должны содержаться сведения о филиалах/представительствах иностранного юридического лица-управляющей компании;
• правоприменительная практика регистрирующих органов, которые отказывают в государственной регистрации смены единоличного исполнительного органа на управляющую компанию – иностранное юридическое лицо, не имеющее ни филиалов, ни представительств на территории РФ;
• статьей 54 Гражданского кодекса РФ установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (ч. 2 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В этой связи предполагается, что в случае регистрации смены единоличного исполнительного органа на управляющую компанию – иностранное юридическое лицо, не имеющее ни филиалов, ни представительств на территории РФ, юридический адрес компании будет находиться за пределами РФ, что недопустимо с точки зрения российского законодательства.

IT бизнес охватывает широкий спектр отраслей: от Forex, электронной коммерции, онлайн-игр (boosting MMR), ставок, букмекерских контор до SEO-рекламы и приложений для бронирования.

Расчетный счет: особенности открытия для IT компании

Расчетный счет представляет собой учетную запись в финансовом или банковском институте, позволяющую производить транзакции между участниками рынка, имеющими аналогичные учетные параметры.

Банки и иные финансовые институты по всему миру предоставляют широкий перечень возможностей для открытия счетов: это могут быть как индивидуальные IBAN счета, так и различные вариации субсчетов.

Процедура открытия расчетных счетов в иностранных банках для всех видов IT компаний значительно ужесточилась за последнее время. Это означает, что наряду со стандартным перечнем корпоративных документов и информации о конечных выгодоприобретателях, требуется развернутая структура всех бизнес-процессов компании, а также наличие активного и структурированного сайта.

Данная информация является обязательной для подачи заявки в любое серьезное и надежное банковское учреждение.

Дополнительно проводится проверка не только компании заявителя, но и всех заявляемых им партнеров, а также аффилированных компаний в случае возможных взаиморасчетов.

Если деятельность компании подпадает под обязательное лицензирование в IT сфере (управление средствами третьих лиц – Forex, gambling и т.д.), требуется представление соответствующих документов. Зачастую служба комплаенс- запрашивает лицензии на некоторые смежные виды регулируемой IT активности, которые по ее компетентному мнению также обязательны к лицензированию.

Дополнительные требования предъявляются к обороту IT компаний, который для ряда комплаенс-служб обязателен к подтверждению. Данное требование вызывает сложности у стартап-проектов, обязанных представить свои бизнес-планы.

В связи с этим, обойтись собственными ресурсами и знаниями бывает недостаточно, и требуется обращение к компаниям, специализирующимся на оказании профессиональной помощи в открытии счетов и подготовке документов, сопутствующих акцепту (к примеру, бизнес-план и управленческая отчетность).

Такие компании-посредники смогут, оперируя глубокими знаниями законодательства, опытом и фактами, отстоять позицию клиентской компании либо показать ее перед менеджерами банка в выгодном свете. И здесь задача каждого владельца бизнеса выбрать достойного представителя своих интересов перед банковской службой комплаенс.

Вместе с тем, не стоит полагать, что подготовка пакета документов и предоставление комментариев банку для открытия счета IT компании – непосильная задача.

Если грамотно выстроить логику общения с комплаенс-службой на начальных этапах, можно избежать многих дополнительных вопросов.

Однако открытие расчетного счета не всегда является достаточным условием для успешной работы IT компании, поскольку корпоративные расчетные счета призваны, в первую очередь, обеспечивать возможность непрерывных взаиморасчетов между типовыми участниками рынка, т.е. только между компаниями.

Когда речь заходит об оказании массовых услуг конечным пользователям-физическим лицам  от имени юридических лиц (зачастую посредством размещения информации об услугах или товарах на собственном сайте компании), на помощь приходят мерчант-счета.

Что такое мерчант-счет, и зачем он нужен?

Мерчант-счет, аналогично расчетному счету, представляет собой учетную запись, однако данный счет призван принимать платежи от конечных пользователей услуг-физических лиц, с банковских карт VISA, MasterCard, American Express через интернет или POS-терминалы.

Мерчант-счет отличается от обычного расчетного счета еще и тем, что обладает «привязанным» веб-интерфейсом, с помощью которого пользователи сайта оплачивают услуги, вводя данные своей банковской карты. Такой тип счета предоставляют исключительно платежные системы/ агрегаторы, самостоятельные или созданные при банковских учреждениях.

Потребность в подобного рода счетах образовалась в связи с историческими особенностями рынка, поскольку в любого рода продажах существует процент отказа от услуг, знаменующийся возвратом средств покупателю в силу личных причин заказчика либо мошеннических операций со стороны.

И поскольку по данным счетам может проходить тысячи операций в минуту, возврат осуществляется из захолдированных средств (rolling reserve) торгового аккаунта, т.е. тех средств, которые еще не поступили на банковский счет. Вот почему открытие мерчант-счета – первостепенная задача любой компании, планирующей покорить мир IT индустрии.

Стоит отметить, что большинство платежных систем в рамках внутренней политики AML (противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путём) открывают мерчант-счета преимущественно для низкорисковых компаний (low risk) - это крупные компании из категории digital-рекламы, различного рода бронирований: начиная с самокатов/ велосипедов и заканчивая бронированием проживания и авиперелетов) или имеющих операционную историю.

Но поскольку IT индустрия на треть состоит из компаний, относимых к категории высокорисковых (high risk) (boosting MMR, файлообмениики, betting, trading и т.д) и стартапов, требуется подбор альтернативных платежных решений.

И здесь одним из самых оптимальных вариантов является использование платежных агрегаторов, которые подключают к сайту эвайринг без открытия индивидуального счета компании в платежной системе.

Принцип работы абсолютно идентичен мерчант-счету, применяемые ставки могут быть незначительно выше и начинаться, к примеру:

• с 1,5-2% + фиксированная сумма (не более 0,20 EUR)  – на входящие операции по Европе;
• 3,5% + фикса – по СНГ;
• 4% + фикса - Америка и Австралия.

Однако ставки всегда обсуждаемы в ходе работы и зависят, в том числе, от количества мошеннических операций. Единственное отличие в работе заключается в том, что вывод средств будет осуществляться не с индивидуального торгового счета компании, а с общего счета платежной компании.

Особенности открытия мерчант-счета – требования к сайту и интеграция

В связи с тем, что мерчант-счета привязываются к сайту компании, у платежных систем есть ряд требований к нему. Ниже приведены основные рекомендации. После их выполнения проводится интеграция с платежной системой, которая занимает минимальное количество времени – технические специалисты платежной системы подключают сайт к шлюзу, далее происходит процесс тестирования, и финальным этапом является предоставление возможности приема оплат.

Требования к домену:

1. Все страницы веб-сайта должны находиться под одним доменным именем (включая обратный URL и личный кабинет клиента).
2. Не бесплатное/ тестовое доменное имя, а только платный хостинг.
3. Все страницы сайта доступны, в рабочем состоянии, содержат актуальную и достоверную информацию.
4. Защищенный TLS страницы входа, регистрации и личного кабинета, страницы заказа и оплаты.
5. Начиная с выбора и заказа товаров/ услуг покупателем, не должно быть перенаправлений с/ на страницы или фреймы других доменов, за исключением защищенной платежной страницы эквайера.
6. Владельцем доменного имени является коммерческое юридическое лицо.

Требования к сайту:

Вся информация и функции должны быть доступны любому посетителю веб-сайта, включая неавторизованных посетителей, и оставаться на веб-сайте в течение, как минимум, 120 дней с момента последней платежной транзакции.

1. Оригинальные логотипы схем оплаты (Visa, MasterCard и др.)в нижнем колонтитуле сайта или на странице с описанием процедуры оплаты, вариантов оплаты.
2. Описание/ список способов оплаты.
3. Полное описание услуг/ товаров (цена, валюта, размеры, фото, содержание, материал, технические параметры, системные требования, содержание услуг). Список услуг/ товаров на веб-сайте должен соответствовать услугам/ товарам, указанным в документах продавца (форма идентификации продавца, бизнес-профиль, договор).
4. Валюта и сумма платежа должны быть четко указаны в корзине покупателя на сайте продавца. Если валюта заказа отличается от валюты платежа, это также необходимо указать перед покупкой.
5. Окончательная цена услуг/ товаров, указанная на сайте, должна включать все внутренние расходы продавца.
6. Реквизиты и контакты юридического лица-продавца: полное название юридического лица, юридический и физический адрес, регистрационный номер, номер лицензии и реквизиты (если применимо), номер контактного телефона и адрес электронной почты.
7. Условия поставки/ условия оказания услуги: способы, сроки, другие условия. Покупатель должен прочитать и принять их вручную перед покупкой.
8. Политика отмены, возврата, возврата, вывода средств: описание процедуры и условий (контактный адрес электронной почты, формы отмены/ возврата/ вывода, сроки, сборы, штрафы и т. д.) В случае, если клиенту необходимо получить вывод, отменить заказ, вернуть или обменять товар. Покупатель должен прочитать и принять ее вручную перед покупкой.
9. Условия использования/ положения и условия. Покупатель должен прочитать и принять их вручную перед покупкой.
10. Политика конфиденциальности. Сайт должен содержать политику конфиденциальности с описанием условий защиты и неразглашения личной информации, в том числе информацию о шифровании TLS.
11. Функционал регистрации и входа с личным кабинетом для клиентов.
12. Страница подтверждения заказа.
13. После успешной оплаты держатель карты должен быть отправлен на страницу подтверждения (обратный URL), где ему должна быть предоставлена ​​информация о результате транзакции, реквизитах заказа и инструкции для получения заказа. Держатель карты должен иметь возможность распечатать эту страницу или увидеть ту же информацию в своем личном кабинете.

Специальные требования к товарам/ услугам с указанием возраста или других ограничений (игры, свидания, социальные сети, ставки, букмекеры, брокерские услуги, фондовый рынок и ценные бумаги, Forex):

• уведомление об ограничении по возрасту должно быть показано и вручную принято клиентом до того, как он получит доступ к контенту/ товарам/ услугам и заказу функционально;
• уведомление о возможных юридических ограничениях (например, связанных со страной местонахождения покупателя или страной гражданства) должно быть показано перед покупкой;
• уведомление для клиентов об их обязанности самостоятельно определять, разрешает ли соответствующее местное законодательство приобретение таких товаров/ услуг через Интернет с использованием карт;
• описание условий и ограничений на пополнение/ пожертвование торгового/ игрового счета;
• подробное описание процедуры, условий и ограничений выплаты/ вывода выигрышей с торгового/ игрового счета.

Рекомендации языковых версий:

• различные языковые версии веб-сайта продавца должны находиться под одним доменным именем. Языковые версии, расположенные под разными доменными именами, требуют отдельных торговых счетов и учетных данных;
• если магазин принимает платежи из разных регионов и стран, сайт должен иметь английскую версию.

NB указанные требования не являются исчерпывающими и зависят от вида платежной системы и ее политики предоставления услуг.

Требуется ли открытие банковского счета, если уже есть мерчант?

Ответ на данный вопрос, безусловно, утвердительный. Однозначно требуется открытие банковского счета.

Не стоит забывать, что мерчант-счета не предназначены для агрегации крупных денежных средств и тем более для их сбережения.

У большинства платежных систем есть пороговые значения вывода и аккумулирования полученных клиентских оплат, после превышения которых владельцу счета поступит запрос реквизитов корпоративного расчетного счета и  будет рекомендовано вывести указанные суммы.

Также при открытии мерчант-счета или подключении платежного агрегатора в договоре на оказание услуг или формах для открытия счета потребуется указать реквизиты банковского счета (при его наличии) для перечисления средств.

Если платежная система создана при банковском учреждении или же сама позволяет открывать индивидуальные IBAN счета внутри своей системы, то зачастую одновременно открывается сразу 2 счета – расчетный IBAN счет и торговый. Стоит отметить, что данный вариант является наиболее оптимальным и удобным, поскольку открытие двух счетов проходит в рамках одного процесса и требует меньших издержек – как временных, так и финансовых.

Поступив на расчетный счет, средства могут использоваться для взаиморасчетов с партнерами, оплат услуг за поддержание сайта разработчикам, расширения бизнеса путем инвестирования в смежные проекты группы компаний, а также вывода дивидендов акционерам и т.д.

Возможно ли одновременное открытие расчетного и мерчант-счета?

Да, возможно и более того – рекомендовано.

К сожалению, не все платежные системы созданы при банках и предоставляют возможности по открытию индивидуального IBAN счета, поэтому зачастую требуется параллельное открытие 2х счетов – торгового и расчетного.

Безусловно, следует отдавать преимущество открытию мерчант-счета, но не забывать о том, что выбор банка также важен, и желательно определиться с банковским и платежным учреждением сразу и заблаговременно обсудить с менеджерами возможности по потенциальному принятию компании на обслуживание, условиям и внутренней интеграции счетов.

Требуется ли интеграция банковского счета с мерчант-счетом?

Требуется. Интеграция зависит от ряда показателей, основными из которых являются:

• юрисдикция банка;
• юрисдикция платежной системы;
• юрисдикция клиентской компании;
• деятельность клиентской компании;
• наличие лицензии у платежной системы/ инструмента и страна выдачи;
• рейтинг банка и платежной системы;
• валюты счетов;
• регулярность вывода средств;
• объемы операций;
• технические возможности обеих сторон и политика обслуживания.

Несовпадение какого-либо из данных показателей может повлечь за собой невозможность проведения финансовых операций клиента. Т.е. в данном случае негативный вариант будет иметь следующее развитие событий: у клиентской компании будут рабочие счета и в банке, и в платежной системе, но взаимодействовать и работать сообща на пользу бизнеса они не смогут.

К счастью,  такие случаи встречаются крайне редко, и возникают подобные ситуации по невнимательности или неосведомленности самого владельца бизнеса.

Большинство из указанных критериев стандартизировано финансовыми учреждениями, что позволяет проводить интеграцию в короткие сроки,  однако стоит учесть, что у каждого финансового института есть свои особенности и пожелания к клиентской базе и процессу вывода/приема денежных средств, которые нужно учитывать при проведении их выбора и принятии финального решения.

В случае, если вы обращаетесь к услугам профессиональных посредников, вам не стоит серьезно беспокоиться о данном вопросе, поскольку менеджеры осведомлены обо всех существенных особенностях работы конкретных платежных систем и банков и предложат вам наиболее оптимальные решения с учетом ваших пожеланий, взяв на себя работу по согласованию возможностей интеграции банковского и торгового счетов вашей компании.

Особенности работы с Google, Apple и Facebook

Компании в сфере digital и SEO-рекламы, и не только, часто сталкиваются с вопросом проведения операций между их компанией и Google, Apple, Facebook. Ни для кого не секрет, что данные компании являются конгломератами IT индустрии, однако с их требованиями, предъявляемыми к партнерским компаниям, знакомы далеко не все.

Пожалуй, самым серьезным требованием для проведения взаиморасчетов является совпадение страны регистрации компании и юрисдикции банка.

Иными словами, если ваша компания заключила договорные отношения с данными монополистами, для осуществления расчетов вам потребуется открывать счет в банке той страны, где у вас зарегистрирована компания.

Стоит признать, что это требование на деле выполнимо, однако несколько трудозатратно, поскольку у многих европейских банков, особенно в таких странах как Швейцария, Германия, Чехия, Дания, Кипр есть требование к реальному присутствию компании в стране, а также пожелание к привязке бизнеса к данной юрисдикции.

Поэтому для минимизации издержек по организации юридической и банковской составляющей работы компании требуется заранее предусмотреть данное требование.

Также одной из особенностей работы с Google, Facebook является соответствие требованиям эффективности: доходы партнерской компании в рекламе, также как и клиентская база, должны расти и отличаться стабильностью, а расходы за последние 90 дней должны составлять не менее 10 000 USD.

Можно ли открыть счет, работая в сфере IT, через классический офшор?

Существует расхожее убеждение, что открыть расчетный и торговый счет возможно только имея европейскую или американскую компанию. С уверенностью можем сообщить, что это не так.

Конечно, стоит признать, что статусная юрисдикция компании – это серьезное преимущество,  и европейские банки в большинстве случаев не готовы открывать счета для офшорных компаний- стартапов с неподтвержденными оборотами, однако из любого правила всегда есть исключения, главное правильно расставить акценты и подготовить соответствующий бизнес-план. К тому же, выбирая офшорную юрисдикцию, не стоит исключать из поля зрения офшорные банки, предполагая, что они являются ненадежными.

Исходя из нашего опыта, многие из последних являются не менее стабильными, чем европейские, а некоторые из них существуют и успешно предоставляют банковский сервис даже более продолжительное время.

Также большое значение при открытии счета на офшорную компанию будет играть тип IT бизнеса. К примеру, компания, деятельность которой попадает под лицензирование – Forex, gambling, bookmakers, betting и т.д., вероятнее всего, не будет принята европейскими финансовыми институтами без наличия европейской лицензии. У компаний, деятельность которых будет отнесена к категории «low risk», в данном случае шансов намного больше работать, имея классический офшор.

Что касается торгового счета для различных категорий офшорных IT компаний, здесь также есть варианты для открытия, и первоочередно стоит обратить внимание на платежные агрегаторы, о которых мы упоминали ранее.

Естественно, данные варианты наиболее применимы к уже существующему операционному бизнесу в тех случаях, когда отказ от офшорной компании и привычного бренда может повлечь за собой потерю клиентской базы, а для стартапа мы рекомендовали бы остановиться на регистрации компании и открытии счетов на территории Европы.

Требуется ли реальное присутствие в стране регистрации компании для открытия расчетного и мерчант-счета?

Зачастую требуется при открытии расчетного счета в банке; платежные системы не так часто предъявляют данное требование, однако многое зависит от категории IT бизнеса и задач, которые ставит перед собой собственник.

К примеру, если деятельность компании подпадает под лицензирование, и лицензия получена не на территории Европы, или в случае, если владельцем сайта является исключительно офшорная компания, то для открытия торгового и банковского счетов может потребоваться регистрация операционной  европейской компании с офисом и сотрудниками, осуществляющей расчеты от имени офшорной.

На сегодняшний день вариантов открытия банковского счета для IT компании без реального присутствия в стране ее регистрации остается не так много. В первую очередь это обусловлено спецификой самого бизнеса, поскольку продаваемые услуги зачастую являются виртуальными, финансовые институты желают получить в качестве подтверждения  реальности бизнеса реальное существо компании (substance) в стране ее регистрации или ведения операционной активности.

К счастью для владельцев компаний, организация соответствия данному требованию не так сложна, как может показаться изначально, т.к., в общем, запрашивается офис с сотрудником, преимущественно на аутсорсе, и выделенная телефонная линия, которую также несложно организовать.

Естественно, даже такой минимальный сабстенс влечет за собой некие издержки, однако стоит учитывать, что все участники финансового рынка и, в первую очередь, контролирующие комплаенс и AML департаменты пытаются найти компромиссные решения для своих клиентов, предоставляя возможность работы с минимальными требованиями к реальному присутствию.

Подбор офиса и организацию телефонной линии собственники бизнеса могут возложить на профессиональных посредников, занимающихся открытием счетов.

В случае если компания является крупной и опытной, она имеет офисы и своих сотрудников в разных странах мира, которые, зная требования конкретного банка и платежной системы к реальному присутствию, без труда смогут подобрать самое оптимальное решение для клиентской компании с минимальными издержками.

Причины отказа в открытии расчетного/ мерчант-счета: виды лицензируемой IT деятельности

В большинстве своем, причины отказов в открытии счетов не комментируются службами комплаенс/ AML, однако, исходя из опыта, к основным из них можно отнести следующие:

1)      несоответствие деятельности и юрисдикции компании политике банка и/или платежной системы;

2)      наличие неподтвержденного оборота и отсутствие четкого и структурированного бизнес-плана;

3)      отсутствие лицензии (в т.ч европейской) на осуществление регулируемой деятельности, такой как:

• forex;
• сфера азартных игр (gambling);
• онлайн-ставки (betting);
• букмекерские конторы (bookmakers);
• компании фондового рынка (в т.ч. осуществляющие торговлю ценными бумагами) (stock market and securities).

4)      деятельность компании, связанная с предоставлением услуг отдельной категории лиц без проведения должного контроля возрастных ограничений;

5)      отказ от создания экономического присутствия компании в стране ее резидентства или стране ведения бизнеса;

6)      нежелание владельца раскрывать структуру компании и аффилированных лиц, а также предоставлять требуемую информацию в рамках комплаенс/AML проверки;

7)      намеренное введение службы комплаенс/ AML в заблуждение и предоставление ложной информации.

Таким образом, подводя итог, можно сделать вывод, что открытие счетов для IT компании, действительно, непростой процесс, требующий серьезного анализа возможностей еще на начальных этапах – от выбора юрисдикции иностранной компании до подбора рабочей связки счетов банка и платежной системы. Однако насколько стремительно развивается IT индустрия, настолько же быстро на эти изменения реагируют финансовые институты при предоставлении возможностей работы.

Несмотря на все сложности, под каждый тип IT активности все еще можно подобрать рабочие варианты, стоит только правильно рассчитать и оценить риски, провести серьезную подготовительную работу или же выбрать грамотных специалистов, которые будут представлять интересы вашего бизнеса перед всеми контролирующими структурами банка и/ или платежной системы.

В последнее время классические оффшорные юрисдикции постепенно теряют свои позиции монополистов в международном бизнесе, в том числе по причинам принятия законодательства по сабстенсу, повышения прозрачности корпоративных структур и открытия реестров, включая реестры бенефициаров.

На фоне падения позиций классических оффшоров мы наблюдаем рост популярности юрисдикций, предлагающих схожие оффшорам преимущества, но ранее оставленных в стороне (на наш взгляд, несправедливо) ввиду неспособности конкурировать с оффшорными юрисдикциями, прежде всего, в финансовом вопросе – ОАЭ, Гонконг, Сингапур, Восточная Европа.

Банковский сектор ОАЭ

Объединенные Арабские Эмираты по праву считаются одной из наиболее экономически стабильных и высокоразвитых юрисдикций мира. Страна заняла 16-е место в рейтинге Всемирного банка в 2020 году и лидирует на Ближнем Востоке по комфорту ведения бизнеса.

В ОАЭ сформировался устойчивый банковский сектор, насчитывающий около 23 местных и 26 иностранных банков. Согласно рейтинговому агентству Moody’s, банковская система ОАЭ классифицируется как стабильная благодаря устойчивым уровням капитала и буферным запасам ликвидных средств.

В ОАЭ существует три основных типа банков, остановимся на них подробнее.

Инвестиционные банки

К таковым относятся, в основном, дочерние структуры европейских и азиатских банков, политика которых - private banking и управление крупным частным капиталом:

• MIRABAUD;
• LGT.

Коммерческие банки

Это местные банки и филиалы иностранных банков, предлагающие коммерческие банковские услуги; они предоставляют денежные средства для коммерческой деятельности, займы и управление счетами физических и юридических лиц:

• RAKBANK;
• Abu Dhabi Commercial Bank (ADCB);
• Mashreq Bank;
• Ajman Bank;
• Emirates NBD.

Исламские банки

Исламскими считаются банки, соблюдающие законы и принципы шариата:

• Banque Misr;
• Emirates Islamic Bank;
• Abu Dhabi Islamic Bank (ADIB).

Местные банки ОАЭ, с которыми мы работаем

Все местные банки ОАЭ, с которыми мы работаем и которые открывают счета в настоящее время, представлены ниже:

Крупные банки доминируют в банковской индустрии страны, причем на пять крупнейших банков приходится около 60% активов сектора. Исламские банки включают в себя 8 полноценных исламских банков и 23 исламских окна, созданных обычными банками, на которые в совокупности приходится 19% всех активов банковского сектора.

Преимущества открытия банковского счета в ОАЭ

К преимуществам открытия банковского счета в ОАЭ относятся:

• отсутствие валютного контроля
• стабильность экономики и курса национальной валюты по отношению к доллару США (USD = 3,65 AED)
• высокий уровень конфиденциальности
• надежное функционирование банковской системы
• удобный интернет-банкинг с современными инструментами удаленного доступа
• низкие ставки банковских процессинговых платежей
• низкий процент по кредиту
• возможность открытия мультивалютных счетов
• стабильность политической системы
• возможность совпадения юрисдикций компании и банка

Однако при этом нельзя забывать, что банки ОАЭ остаются встроенными в глобальную финансовую систему и поэтому вынуждены следовать глобальным трендам.

«Сейчас, когда вследствие глобальных изменений в оффшорной сфере проблема открытия банковских счетов остра как никогда, многие в поисках оптимальных финансовых решений пристально вглядываются в банки Объединенных Арабских Эмиратов. Не секрет, что ОАЭ, ввиду наличия значительных финансовых ресурсов и укорененности в арабскую культуру, производят впечатление стабильной налоговой гавани, где не работают жесткие правила западного банкинга. К сожалению, с этой иллюзией приходится расставаться: в 2019 году, после попадания Эмиратов в серые списки ЕС и после проверки американской комиссией ведущих банков ОАЭ, ситуация в банковском секторе кардинально изменилась. А значит, принцип «Знай Своего Клиента» (KYC) и другие комплаенс-требования, которых пытается избежать предприниматель, будут учтены и воспроизведены с поправкой на арабские традиции делового оборота», – поясняет Александра Гогузева, руководитель офиса GSL в ОАЭ.

Ведущие банки ОАЭ

В ОАЭ находится ряд самых уважаемых и крупнейших банков региона. В качестве лидеров отрасли выступает следующая «четверка»:

1. Emirates NBD

Крупнейшая банковская группа на Ближнем Востоке; задает тон в регионе.

Штаб-квартира находится в Дубае. В настоящее время банк управляет 944 филиалами и 4262 банкоматами и СПД в ОАЭ и за рубежом.

По состоянию на 30 июня 2020 года объем активов банка составил 189 млрд долларов США. Приобретение Denizbank является важной вехой для Emirates NBD. Группа расширила свое присутствие до 13 стран, обслуживая более 14 миллионов клиентов.

2. Abu Dhabi Islamic Bank (ADIB)

Ведущий исламский банк с активами более 33,9 млрд долларов США.

Основанный в 1997 году, банк предлагает решения в области розничной торговли, корпоративной, коммерческой, частной банковской деятельности. Банк представлен на шести стратегических рынках, включая Египет (где открыто 70 филиалов), Саудовскую Аравию, Великобританию, Судан и Ирак.

3. Mashreq Bank

Один из крупнейших и старейших частных банков ОАЭ, предлагает финансовые решения клиентам.

Банк был основан компанией Al Ghurair Group в 1967 году в Дубае как Банк Омана еще до образования ОАЭ, а в 1993 году изменил свое название на Mashreq Bank.

Банк имеет 12 зарубежных отделений в девяти странах мира, включая Европу, Соединенные Штаты Америки, Азию и Африку. Предлагает эффективные мерчант-решения, что обеспечивает его особую популярность среди бизнеса.

Общий объем активов банка составляет 38 млрд долларов США.

4. Ajman Bank

Первый исламский банк, зарегистрированный в эмирате Аджман, был основан в 2007 году.

Банк предоставляет широкий спектр банковских услуг для частных лиц, бизнеса и государственных клиентов, в соответствии с принципами шариата. Поддерживается правительством Аджмана, которому принадлежит 25%, а также ведущими финансовыми учреждениями и частными лицами из ОАЭ.

Интересно, что банк открывает корпоративные счета преимущественно компаниям старше 2-х лет, что также подтверждает определенную специфику местного комплаенса. Банк неохотно работает с компаниями, зарегистрированными в СЭЗ Аджман (Ajman Free Zone), хоть они и находятся в одной юрисдикции и представляют один эмират.

Помимо местных банков, можно также рассмотреть варианты открытия счетов в ОАЭ в филиалах либо представительствах международных банков, к примеру, таких как Standard Chartered, HSBC и Citibank. Однако из-за достаточно жесткой позиции местного ОАЭ регулятора в отношении иностранных банков (и стандартной практики регулятора по стимулированию местного банкинга), можно с уверенностью заявить, что порой проще открывать счета в головных офисах банков, а не в их филиалах в ОАЭ.

Что необходимо учитывать для оценки шансов на открытие корпоративного счета в ОАЭ?

Как уже отмечалось выше, ввиду введения новых правил международного комплаенса угрозы различных санкций со стороны регуляторов и в связи с увеличением числа запросов от Центрального Банка о предоставлении информации и данных о переводах, банки ОАЭ стали применять более жесткие правила при рассмотрении заявок.

При открытии счета, в первую очередь, необходимо учитывать:

Место регистрации компании

В настоящее время некоторые банки отказываются открывать корпоративные банковские счета компаниям, зарегистрированным в определенных свободных экономических зонах, а в отношении некоторых зон северных эмиратов введены более жесткие требования комплаенса. Самый дешевый вариант свободной зоны – не всегда правильный вариант. Лучшее, что можно сделать, – это создать такую структуру компании, которая минимизирует риски и максимизирует потенциал прибыли как сейчас, так и в будущем. Необходимо выбирать ту СЭЗ, которая соответствует бренду и цели бизнеса, поскольку это может лучше представить компанию во время подачи заявки.

Вид деятельности компании в ОАЭ

Некоторые виды деятельности также подпадают под более пристальное внимание банков. Например, если речь идет о торговой компании с лицензией на общую торговлю (general trading) без выделения типов товаров, то большинство банков ОАЭ отправит такую компанию на дополнительную комплаенс-проверку.

Атрибуты резидентности компании и бенефициара

Для определенных видов деятельности банк потребует подтверждение наличия реального служебного помещения/ офиса компании. Опция виртуального/ flexi офиса теперь подходит лишь для ограниченного перечня сервисных компаний, а также фриланс-лицензий.

Банки рекомендуют тем, кто хочет подать заявку на открытие банковского счета, иметь и поддерживать визу ОАЭ и Emirates ID, чтобы повысить свои шансы на одобрение открытия счета. Более того, местный адрес проживания отражает приверженность бизнеса к локальной экономике, и это является еще большим преимуществом для банков.

Веб-сайт и «digital profile» эмиратской компании

Веб-сайт компании определенно помогает повысить доверие со стороны банков. Если на сайте еще и упоминаются некоторые компании, с которыми идет сотрудничество, что подтверждает поставщиков и клиентов компании, то это дает дополнительные баллы при рассмотрении заявления в банке. Если у компании нет веб-сайта, можно создать целевую страницу на любой веб-платформе.

Конечно, это не обязательное условие, но это добавляет легитимности бизнесу в глазах местных банкиров, так как ОАЭ – это страна с курсом на активное развитие digital пространства и бизнеса, и зачастую очень сложно обосновать местным банкирам возможность ведения экономической деятельности без присутствия в интернет пространстве.

Личное присутствие на интервью в банке ОАЭ

Для открытия корпоративного счета в ОАЭ требуется личное присутствие собственника для подписания необходимых документов. Если собственник не будет являться управляющим по счету, потребуется также личное присутствие будущего распорядителя счетом и документы на него в рамках комплаенса.

«Важно понимать, что в ОАЭ банкинге существует достаточно уникальная система: по вопросам открытия счета с вами работает бизнес-менеджер, который мотивирован получением бонуса с оборота счета в течение первых 2-3 месяцев после его открытия, а далее ваш аккаунт уже передается клиентскому менеджеру, а бизнес-менеджер отправляется на поиски нового клиента. Поэтому, несмотря на то, что официально в ОАЭ банках нет требований по первоначальным депозитам и неснижаемым остаткам, на начальном этапе фактически ваше общение с банками сведется именно к обсуждению размера и сроков внесения первого платежа. На этом этапе вам необходимо будет максимально заинтересовать и убедить в перспективах вашего менеджера, который в дальнейшем и проведет процедуру комплаенса с банком и обеспечит открытие счета. При этом очевидно, что энтузиазм менеджера и его нацеленность на результат по открытию счета будут напрямую зависеть от размера заявленного вами первого платежа. Однако в общении с менеджером и формировании прогнозов и обещаний необходимо быть максимально прозрачным и честным, так как в случае невыполнения заявленных обещаний вы рискуете не только счетом, но и попаданием в серые списки местных банкиров», – рассказывает Александра Гогузева, руководитель офиса GSL в ОАЭ.

Банки ОАЭ достаточно лаконичны в общении с клиентами, поэтому следует постараться выстроить отношения со своим банкиром правильно с самого начала, будучи полностью прозрачным и оперативно предоставляя всю необходимую документацию. Нужно обсудить с банкиром возможных клиентов и поставщиков, с которыми будет идти работа, крупные платежи, которые, возможно, ожидаются – это повысит уровень доверия и лояльности со стороны банка.

Процедура открытия счета в ОАЭ

Процедура открытия счета в ОАЭ может занять от месяца до четырех, в зависимости от сферы бизнеса и профайла компании. Также определяющую роль будет играть тип компании: оффшорная компания, компания в свободной экономической зоне либо местная (mainland) компания.

Оффшорная компания, зарегистрированная в одном из арабских эмиратов

В ОАЭ существует три оффшорные зоны: JAFZA (Дубай), AFZA (Аджман) и RAK ICC (Рас-эль-Хайма).

Стоимость регистрации такого типа компании в ОАЭ  достаточно низкая, однако открыть банковский счет для оффшорной компании непросто. Счет такой компании не считается резидентским счетом, а это значит, что будут применяться более строгие регулирующие положения, и банк предъявит повышенные требования к минимальному балансу, а также потребует подтверждение соответствия профиля клиента его бизнес-направлению.

В таблице представлен список базовых документов, которые необходимо подготовить для открытия банковского счета оффшорной компании:

Оншорная компания (Free Zone Company), зарегистрированная в одной из фризон ОАЭ

Свободная зона (Free Zone) – это экономическая зона, которая имеет особый налоговый, таможенный и импортный режим. Допускается 100% иностранное участие.

В ОАЭ действует около 50 свободных экономических зон. Важно отметить, что оншорным компаниям не разрешается торговать напрямую с рынком ОАЭ (за пределами зоны), и они могут вести локальный бизнес только через местных дистрибьюторов. Расходы на регистрацию такой компании чуть выше, однако такая компания позволит получить визу резидента ОАЭ, и банковский счет для такой компании будет считаться резидентским. При этом список банков для открытия счета существенно расширяется.

В таблице ниже представлен список базовых документов, которые необходимо подготовить для открытия банковского счета:

Местная компания (Mainland Company) в ОАЭ

В ОАЭ также есть возможность регистрации компании на внутренней, т.е. не относящейся к территориям свободных зон, территории ОАЭ (Mainland Company). Такая компания может вести деятельность как на местном рынке, так и за пределами ОАЭ без каких-либо ограничений. Однако в такой организационно-правовой структуре обязательно наличие гражданина ОАЭ в качестве местного партнера или местного сервисного агента. В коммерческих лицензиях 51% акций должны принадлежать гражданину ОАЭ, а 49% акций – иностранному партнеру. В профессиональной лицензии 100% акций может принадлежать иностранному акционеру, при этом один гражданин ОАЭ назначается местным сервисным агентом, который несет ответственность за подписание всех государственных документов.

Ниже приводится список документов, необходимых для открытия банковского счета для местной компании:

Требования по списку документов к местным компаниям гораздо ниже, нежели к другим организационно-правовым формам. Более того, ряд банков открывает счета на такие компании без дополнительного согласования с отделом комплаенс, что действительно отдаленно напоминает «золотой век» работы с банками.

Все-таки стоит ли открывать счет в банках ОАЭ?

—  Является ли эмиратский банкинг рабочим инструментом?

Безусловно, да: низкие тарифы, отсутствие требований по остаткам, индивидуальный подход к рассмотрению профайлов клиентов, возможность работать с оффшорами – все эти факторы обеспечивают актуальность и сохраняют привлекательность банковского сектора ОАЭ.

—  Стоит ли надеяться на сниженные требования местных банков, послабления и лояльность в процедуре открытия счета?

Безусловно, нет: Эмираты давно и уверенно присоединились к мировым трендам по AML и комплаенс-процедурам и поддерживают международные стандарты в своей работе. Необходимо быть готовым максимально полно объяснить и подтвердить легитимность и экономическую обоснованность как бизнеса в целом, так и источника происхождения средств.

«В моей коллекции 140+ иностранных банков, финансовые институты ОАЭ занимают отнюдь не первые места. Вот несколько причин, которые заставили меня сделать такой вывод:                                                        1) ВОСТОК – ДЕЛО ТОНКОЕ                   
Данная максима не секрет, но она разительно проявляется на сравнении местного персонала с банковскими офицерами европейских банках, которые говорят с клиентом на его языке (в первую очередь ментальном) и имеют длительный опыт обслуживания клиентов из СНГ                           2) БЫСТРЕЕ ПЕРВОГО СКАКУНА (арабская поговорка)                                 
В силу обстоятельств, указанных выше, не стоит ожидать, что вопрос с открытием счета будет решен быстро. А к этому ведь придется добавить срок регистрации резидентной компании. Так что не стоит обольщаться, а нужно закладывать на все-про-все, как минимум, полгода.                                      3) А ПОД КРЫЛОМ САМОЛЕТА…          
В отличие от Европы, где сложилась устойчивая практика заочного открытия счетов, надеяться на цифровые способы идентификации и онлайн интервью, увы, не приходится. А значит, надо планировать визит в ОАЭ.                       
             4) КТО НЕ ПОНИМАЕТ НАМЕКОВ, ТОТ ГЛУПЕЦ! (арабская поговорка)               
В арабском языке есть выражение, означающее буквально «если пожелает Бог». Это выражение является не только традицией делового оборота, но и нормой поведения в арабской бизнес-культуре, а потому широко используется в банковской сфере. Но кроме того, это способ тактично отказать. Дело в том, что в арабской культуре не принято прямо говорить «нет».             5) ПОЕЗД УШЕЛ И РЕЛЬСЫ ЗАБРАЛ   
Мнимая обособленность арабского финансового центра от остального мира вводит рядового предпринимателя в заблуждение, давая надежду, что ОАЭ в условиях нового мира продолжают работать по правилам мира прошлого. Это не так. Если вопрос открытия банковского счета в ОАЭ лет десять назад решался без особых проблем, то сейчас, в условиях ужесточения борьбы с оффшорной индустрией, Эмираты следуют всем западным стандартам. И потому вопрос решается отнюдь не просто.
              6) НА АЛЛАХА НАДЕЙСЯ, А ВЕРБЛЮДА ПРИВЯЗЫВАЙ                       
Бизнес-этика местного банковского персонала далека от норм их коллег из Европы. Единственным стимулом, способным повлиять на их расторопность является гонорар (который они, кстати, получают лишь первые три месяца после открытия счета). После перевода на счет первоначального депозита цель считается достигнутой, и смысл проявлять рабочее рвение окончательно утрачивается.               
               7) Я ЭМИР, И ТЫ ЭМИР. КТО ЖЕ ПОГОНИТ ОСЛОВ? (арабская поговорка)      Преодолев все препоны и став обладателем счета в ОАЭ, вы можете столкнуться с проблемой, когда ваши бизнес-партнеры не смогут совершить оплату или получить ее от вас. Это связано с тем, что ОАЭ, хотя и встроены в общемировую финансовую систему, однако, по мнению ряда банков, относятся к категории высокого риска (high risk), и потому переводы в/из ОАЭ могут быть ограничены», - говорит партнер GSL Law & Consulting Александр Алексеев.

Вариант 1: Если текущий регистрационный агент компании готов на сотрудничество

Как выглядит процедура перевода компании к другому регистрационному агенту по стандартной схеме?

Перевод компании, зарегистрированной на БВО, на обслуживание от одного регистрационного агента к другому, осуществляется на основании решения директоров, в котором дается инструкция на подачу информации о смене текущего регистрационного агента и регистрационного адреса компании в Реестр компаний на БВО. Как правило, решение также содержит инструкцию для нового агента о внесении соответствующих изменений в устав, учредительный договор компании и подачу обновленных документов в реестр компаний на Британских Виргинских островах.

На практике, для осуществления смены регистрационные агенты также требуют предоставления аналогичных инструкций, подписанных бенефициарами компании.

Для того, чтобы текущий регистрационный агент мог произвести запрошенную смену, у компании не должно быть долгов перед данным агентом как по оплате его инвойсов, так и по запросам KYC (Know Your Client) за прошлые периоды. При переводе компании на обслуживание к другому регистрационному агенту текущий регистрационный агент может взимать комиссию (exit fee), которая должна быть оплачена до подачи текущим агентом изменений в Реестр компаний Британских Виргинских островов.

После того, как текущий регистрационный агент подаст уведомление об изменениях регистрационного агента и регистрационного адреса компании в Реестр компаний БВО, новый регистрационный агент должен акцептовать изменения, тем самым подтвердив реестру, что он принимает к себе на обслуживание данную компанию и будет предоставлять ей свой юридический адрес.

Как только новый регистрационный агент акцептует смену, направляя соответствующее подтверждение в реестр, компания считается переведенной на обслуживание к этому агенту. Данные о регистрационном агенте и регистрационном адресе компании в реестре считаются обновленными.

Что требуется для перехода на обслуживание к другому регистрационному агенту в рамках стандартной процедуры?

Для того, чтобы новый регистрационный агент мог принять к себе на обслуживание компанию, ему необходимо предварительно изучить ее корпоративные документы и документы, удостоверяющие личность и подтверждающие адрес проживания всех физических лиц-участников структуры, а также ознакомиться с деятельностью компании и регионами, в которых такая деятельность ведется. Компания и ее участники должны пройти процедуру комплаенс, по итогам которой регистрационный агент сможет либо сразу подтвердить готовность принять компанию к себе на обслуживание, либо запросить дополнительные документы и информацию, либо отказать в возможности обслуживать компанию по ряду причин.

Стандартный список документов, которые необходимо представить для изучения новому регистрационному агенту:

I. Корпоративные документы:

1. Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation);
2. Учредительный договор и устав компании (Memorandum and Articles of Association);
3. Свидетельство о полномочиях должностных лиц (Certificate of Incumbency) – для компаний старше 1 года – не более 6 месяцев давности;
4. Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing) – не более 6 месяцев давности;
5. Решение о назначении директора / о смене директоров (Resolution of First Director’s Appointment / of Change of Directors); письменные согласия (Consent Letters); заявления о сложении полномочий (Resignation Letters), если были изменения в составе директоров;
6. Решение о первом выпуске акций / о последующих выпусках (Resolution of First Issue of Shares / of Additional Issues and Change of Shareholders);
7. Сертификаты акций (Share Certificates), включая отмененные сертификаты акций, если происходили соответствующие смены в составе акционеров;
8. Реестр акционеров и директоров, включая реестр директоров с отметкой Реестра компаний Британских Виргинских островов.

II. Документы на физических лиц-участников структуры:

1. Документ, удостоверяющий личность (proof of identity);
2. Документ, подтверждающий адрес проживания (proof of address).

Как правило, для граждан РФ в качестве таких документов принимаются общегражданский паспорт (основной разворот и страница с пропиской) и заграничный паспорт (основной разворот).

После получения подтверждения от нового регистрационного агента о готовности принять компанию к себе на обслуживание выпускается решение директора(ов) о смене регистрационного агента и регистрационного адреса, которое, как правило, основывается на инструкции бенефициаров, оформленной на имя директора(ов) компании с целью проведения указанных смен.

Влияет ли наличие номинальных директоров в структуре на процесс перевода компании к другому регистрационному агенту?

Если номинальный сервис предоставляется текущим регистрационным агентом, при переводе компании на обслуживание к другому регистрационному агенту будет необходимо произвести смену соответствующих лиц (директоров и/или акционеров) на должностных лиц, предоставляемых новым регистрационным агентом, или иных. До смены должностных лиц, предоставляемых текущим регистрационным агентом, последний не сможет подать в реестр заявку на изменение регистрационного агента и адреса компании.

Влияют ли положения закона Британских Виргинских островов об экономическом присутствии на процесс перевода компании к другому регистрационному агенту?

Закон об экономическом присутствии (Economic Substance Act, 2018, далее - ESA), вступивший в силу с 1 января 2019 года на Британских Виргинских островах, и Правила об экономическом присутствии (Rules on Economic Substance), принятые 9 октября 2019 года и разъясняющие применение ESA, налагают дополнительные обязанности на компании, зарегистрированные на БВО. Так, в соответствии с новым законодательством, компании обязаны ежегодно подавать в систему BOSS в рамках ESA следующую информацию:

• какую деятельность ведет компания;
• входит ли эта деятельность в «соответствующую деятельность» (relevant activity);
• где компания является налоговым резидентом;
• дополнительную информацию в зависимости от вида деятельности компании.

Если компания, перевод которой планируется, не закрыла обязанности по подаче информации в систему BOSS в рамках ESA за прошедший финансовый период, новый регистрационный агент может отказаться от принятия такой компании к себе на обслуживание до закрытия вопроса с подачей требуемой информации за прошлый период.

В рамках ESA компании разделяются по трем категориям:

• Категория A (компании, не ведущие «соответствующую деятельность» и не подпадающие под регулирование ESA);
• Категория B (компании, ведущие «соответствующую деятельность» и подпадающие под регулирование ESA, при этом не являющиеся налоговыми резидентами юрисдикции за пределами БВО).
• Категория C (компании, ведущие «соответствующую деятельность» и подпадающие под регулирование ESA, при этом являющиеся налоговыми резидентами юрисдикции за пределами БВО).

Если компания входит в категорию B и ее деятельность не является холдинговой (для исключительно холдинговой деятельности при оценке соответствия требованиям ESA будет учитываться наличие местного регистрационного агента), и при этом она не создавала присутствия на Британских Виргинских островах (substance), новый регистрационный агент не сможет принять к себе на обслуживание такую компанию, нарушающую положения ESA.

Сколько времени занимает процедура перевода компании к другому агенту?

Время, которое понадобится на перевод, зависит от быстроты прохождения комплаенса у нового регистрационного агента, а также оперативности обработки запросов текущим регистрационным агентом. В среднем, перевести компанию на обслуживание к другому регистрационному агенту на Британских Виргинских островах по стандартной процедуре возможно за 1-2 недели. Сама обработка изменений Реестром БВО занимает порядка 1-2 рабочих дня.

Какой набор документов будет получен по итогу перевода компании на обслуживание к другому агенту по стандартной процедуре?

По завершении процедуры перевода компании, зарегистрированной на БВО, от одного регистрационного агента к другому, новый регистрационный агент может подать в Реестр компаний Британских Виргинских островов обновленную версию устава и учредительного договора компании, в которых будет отражаться актуальная информация о регистрационном агенте и регистрационном адресе компании.

При необходимости подтверждения проведенных смен можно заказать у нового регистрационного агента Свидетельство о полномочиях должностных лиц (Certificate of Incumbency) или выписку из реестра (Company Search).

Из внутренних корпоративных документов также будет доступно решение директоров о проведении смены регистрационного агента и регистрационного адреса компании.

ВАРИАНТ 2: Если компанию необходимо перевести на обслуживание к другому регистрационному агенту без участия текущего агента

Можно ли перевести компанию к другому регистрационному агенту, не задействовав текущего?

В случае, если по тем или иным причинам перевод компании, зарегистрированной на БВО, к другому регистрационному агенту необходимо осуществить без участия текущего регистрационного агента, Закон Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях от 2004 года (BVI Business Companies Act, 2004) позволяет произвести смену регистрационного агента и регистрационного адреса компании, не привлекая к процессу текущего регистрационного агента, при помощи местных юристов.

Для этого необходимо решением директоров авторизовать местных юристов на внесение изменений в части регистрационного агента и регистрационного адреса компании в Реестр компаний Британских Виргинских островов, а также подтвердить, что у компании нет долгов перед текущим регистрационным агентом. На основании предоставленных решений директоров и подтверждения об отсутствии долгов местные юристы смогут подать информацию об изменениях в реестр. Новому регистрационному агенту со своей стороны нужно будет акцептовать изменения также, как и в рамках стандартной процедуры перевода.

В каких случаях перевод компании к другому агенту без участия текущего агента будет невозможен?

Поскольку для организации перевода компании требуется решение директоров, уполномочивающее местных юристов на внесение изменений в Реестр компаний, то компании придется обратиться к директору за его подписанием. И если в компании назначен номинальный директор, предоставляемый текущим регистрационным агентом, то при направлении инструкции на подписание регистрационный агент, проверив содержание документа, может отказать в организации его подписания, запросив обоснование, почему компания не обратилась к нему как к действующему регистрационному агенту за осуществлением ее перевода по стандартной процедуре.

Аналогично не удастся осуществить перевод компании в случае, если контакт с регистрационным агентом или посредником, предоставляющим услуги номинального сервиса, был утерян.

Что требуется для перевода компании к другому регистрационному агенту при помощи местных юристов?

Список документов к предоставлению новому регистрационному агенту будет аналогичен списку документов, требуемых в рамках стандартной процедуры смены регистрационного агента и регистрационного адреса компании.

Дополнительно нужно будет предоставить:

• инструкцию за подписью бенефициаров, уполномочивающую местных юристов на проведение смены регистрационного агента и регистрационного адреса компании, а также осуществление подачи данных о соответствующих изменениях в Реестр компаний;
• решение директоров о смене регистрационного агента и регистрационного адреса;
• авторизацию директорами местных юристов на проведение выше перечисленных смен.

По требованию местных юристов новый регистрационный агент со своей стороны может также дополнительно подготовить заверенные копии свидетельства о регистрации, устава и учредительного договора, реестра директоров, а также письмо, подтверждающее, что процедура проверки компании (due diligence) была произведена должным образом и что агент располагает требуемой для прохождения данной процедуры информацией о компании.

В какие сроки можно завершить перевод компании от одного регистрационного агента к другому при помощи местных юристов?

В зависимости от быстроты прохождения процедуры комплаенса у нового регистрационного агента осуществить процедуру перевода компании на Британских Виргинских островах от одного регистрационного агента к другому через обращение к местным юристам можно примерно за 5-7 рабочих дней.

Какой набор документов будет получен по итогу перевода компании при помощи местных юристов?

Как и в рамках стандартной процедуры перевода компании от одного регистрационного агента к другому, новый регистрационный агент может подать в Реестр компаний обновленную версию устава и учредительного договора, в которых будет отражаться актуальная информация о регистрационном агенте и регистрационном офисе компании. При необходимости подтверждения проведения данных изменений можно заказать Свидетельство о полномочиях должностных лиц (Certificate of Incumbency) или выписку из реестра (Company Search).

Из внутренних корпоративных документов также будет доступно решение директоров о проведении смены регистрационного агента и регистрационного адреса компании и решение, уполномочивающее местных юристов на проведение данных смен.

Что такое резидентская виза, и какие преимущества она дает?

В настоящее время доля экспатриантов составляет около 80 – 85% от общего числа жителей ОАЭ.

Резидентская виза – это документ, который является аналогом вида на жительство и дает право иностранному гражданину въезжать и выезжать из ОАЭ неограниченное количество раз, а также проживать в ОАЭ в течение срока действия визы. Как правило, резидентские визы выдаются на срок 2 или 3 года в зависимости от категории визы и эмирата.

Основные преимущества резидентской визы включают:

• возможность ведения бизнеса или работы по найму (в зависимости от категории визы);
• возможность получения статуса налогового резидента (при соблюдении дополнительных условий);
• возможность открытия банковского счета и доступа к кредитованию;
• возможность аренды жилья с заключением официального договора;
• возможность доступа к государственной системе здравоохранения и оформлению медицинской страховки;
• возможность записи детей в государственные и частные образовательные учреждения;
• возможность подключения интернета и услуг мобильной связи;
• возможность получения водительского удостоверения в ОАЭ.

От держателя резидентской визы не требуется постоянно проживать в ОАЭ. Для поддержания визы необходимо посещать страну каждые полгода, при этом продолжительность визита никак не регламентируется.

Что представляет собой резидентская виза?

Виза вклеивается в паспорт и содержит следующие данные:

• UID (Unified Identification Number – единый идентификационный номер) – это уникальный номер, который автоматически присваивается всем лицам, пересекающим границу ОАЭ;
• эмират, в котором была выдана виза;
• номер иммиграционного файла, состоящий из кода эмирата, выдавшего визу, года выдачи визы и, собственно, номера визы;
• номер паспорта;
• ФИО;
• если виза оформлена через компанию, то в визе будет указана позиция в компании:

в визе инвестора будет указано «инвестор» (если в компании единственный акционер) или «партнер» (если в компании несколько акционеров) – на этот момент нужно обратить внимание тем заявителям, которым важно сохранить конфиденциальность владения компанией;

в рабочей визе – например, «менеджер», «специалист по продажам», «специалист по маркетингу» и т.п.

• наименование (ФИО) спонсора. Так, для рабочих виз и инвесторских виз, оформленных через компанию, спонсором является сама компания (работодатель). При соблюдении определенных условий держатель резидентской визы может выступить в качестве спонсора в визовых целях для членов своей семьи.

Что такое карта Emirates ID и зачем она нужна?

Обладатель резидентской визы также должен подать заявление и получить идентификационную карту резидента ОАЭ – Emirates ID. Карта выдается Федеральным управлением по идентификации и гражданству (Federal Authority for Identity and Citizenship) и содержит персональные данные, включая фотографию и биометрические данные (отпечатки пальцев) держателя карты. Срок ее действия совпадает со сроком действия резидентской визы.

Emirates ID – это удостоверение личности, которое резидент должен постоянно носить с собой.

Карта необходима как для доступа к государственным услугам, так и к услугам, предоставляемым некоторыми коммерческими организациями, например, телекоммуникационной компанией для подключения мобильной связи и интернета, банками, коммунальными службами и т.д. Карта также может быть использована для прохода в аэропорту Дубая через e-Gates (автоматические пункты пограничного контроля) вместо обычного паспортного контроля.

Как наличие резидентской визы отразится на налоговом резидентстве?

Наличие резидентской визы автоматически не делает лицо налоговым резидентом ОАЭ. Резидентская виза – обязательное, но недостаточное условие для получения налогового резидентства.

От держателя резидентской визы не требуется постоянное проживание в ОАЭ, достаточно посещать страну не реже 1 раза каждые полгода.

Для получения сертификата налогового резидентства, помимо копий паспорта, резидентской визы и ID карты, необходимо предоставить справку из миграционной службы ОАЭ с указанием количества дней, проведенных в стране, договор аренды жилья, справку о доходах и банковскую выписку за последние 6 месяцев.

Кто может получить резидентскую визу?

Резидентская виза может быть выдана:

• инвестору – владельцу оншорной компании, зарегистрированной в ОАЭ;
• сотруднику, нанятому оншорной компанией, зарегистрированной в ОАЭ;
• владельцу недвижимости на территории ОАЭ;
• студенту, проходящему обучение в университете в ОАЭ.

Первые три категории заявителей также могут оформить резидентские визы для членов своей семьи.

Каковы общие требования для получения резидентской визы?

• во-первых, заявитель должен пройти проверку службы безопасности (security check);
• не являться носителем таких заболеваний, как ВИЧ или туберкулез;

Все лица старше 18 лет должны пройти медицинское обследование в ОАЭ перед подачей документов на резидентскую визу: сдать анализ крови и сделать флюорографию.

• оформить заявление на идентификационную карту (Emirates ID).

Как получить резидентскую визу инвестора (для ведения бизнеса)?

В большинстве случав регистрация собственной оншорной компании является оптимальным решением для получения резидентской визы.

Требования к компании:

• компания должна быть оншорной, оффшорная компания не дает право на получение резидентских виз;

оптимальный вариант – зарегистрировать компанию в одной из СЭЗ – свободных экономических зон (free zone) на территории ОАЭ;

• необходимо ежегодно продлевать компанию;
• компания должна располагать арендованным или собственным офисом.

Вне зависимости от места регистрации компании и получения резидентской визы, разрешено проживание в любом эмирате, поэтому есть возможность выбрать фризону для регистрации компании, исходя из общих затрат, престижа эмирата и т. д.

Как оформить рабочие резидентские визы для иностранных сотрудников?

Оншорная компания (например, компания, зарегистрированная во фризоне) может также оформить визы для иностранных сотрудников.

Количество резидентских виз (инвесторских и рабочих), которое может быть оформлено на одну компанию, зависит от выбранного бизнес-пакета и размера офисных помещений.

В случае прекращения трудовых отношений с сотрудником компания обязана аннулировать резидентскую рабочую визу. После аннулирования визы сотруднику дается 1 месяц для того, чтобы оформить новую визу (например, найти нового работодателя) или покинуть страну.

По некоторым профессиям и позициям от заявителя требуется наличие соответствующей квалификации, которая должна быть подтверждена дипломом или сертификатом.

В зависимости от СЭЗ при оформлении резидентской рабочей визы могут применяться дополнительные требования, такие как:

• оформление полиса медицинского страхования;
• внесение депозита в размере месячной заработной платы;
• внесение депозита в размере стоимости обратного билета.

В обоих случаях депозиты возвращаются при аннулировании визы.

Дополнительные требования могут варьироваться, а в некоторых СЭЗ могут полностью отсутствовать.

Какова процедура, необходимые документы, сроки оформления визы инвестора и рабочей визы?

В таблице указаны средние сроки. В некоторых СЭЗ по отдельным процедурам возможно срочное оформление за дополнительную плату.

Документы, необходимые для визы инвестора и рабочей визы:

1. Документы компании: коммерческая лицензия и иммиграционный файл.
2. От заявителя потребуется:

• паспорт;
• фото «паспортного» размера на белом фоне;
• разрешение на въезд со штампом о въезде;
• справка с результатами медицинского обследования;
• заявление на идентификационную карту со штампом Управления по идентификации и гражданству.

Для рабочей визы дополнительно требуются:

• трудовое соглашение;
• копия диплома (как правило, не требуется для управленческих позиций, а также для специалистов по продажам и маркетингу);

Копию диплома нужно подготовить в стране выдачи документа: копия должна быть нотариально заверена, с нотариально заверенным переводом на английский или арабский язык, после чего легализована в соответствующем министерстве/министерствах и затем в консульстве ОАЭ.

Как получить резидентскую визу за покупку недвижимости?

Владельцам недвижимости в ОАЭ доступны два варианта оформления визы.

Как оформить студенческую резидентскую визу?

Студенческая виза предназначена для лиц старше 18 лет, поступивших на обучение или проходящих обучение в аккредитованных университетах и колледжах ОАЭ.

Виза выдается на 1 год, подлежит продлению на тот же срок при условии предоставления из учебного заведения подтверждения продолжения обучения.

В качестве спонсора студенческой визы может выступать:

1. Аккредитованное  учебное заведение – университет или колледж; или
2. Родитель студента, имеющий резидентскую визу.

Родители могут продолжить спонсировать визы сыновей после достижения ими 18 лет только в том случае, если они обучаются в высших учебных заведениях ОАЭ или за рубежом, и курс обучения длится не менее 1 года.

Родители могут продолжить спонсировать визы дочерей для обучения вне зависимости от их возраста.

Как оформить резидентские визы для членов семьи?

Держатель резидентской визы – визы инвестора, рабочей визы или визы за инвестиции в недвижимость – может выступить в качестве спонсора в целях оформления резидентских виз для членов своей семьи:

1. Супруги
2. Детей:

• сыновей до 18 лет;
• сыновей в возрасте от 18 до 21 года только в случае, если они являются студентами высшего учебного заведения, и курс обучения составляет не менее 1 года (необходимо представить соответствующие документы);
• дочерей, не состоящих в браке;

3.  Родителей.

Как правило, в качестве спонсора может выступать только мужчина. Возможности женщины спонсировать визы для членов семьи ограничены: могут предъявляться требования к профессии или повышенные, по сравнению с мужчинами, требования к заработной плате.

Спонсору необходимо подтвердить наличие жилья, предоставив договор аренды или документы о праве собственности, а также счет за коммунальные услуги.

Если спонсором является держатель рабочей визы, его зарплата должна быть минимум 4000 дирхамов в месяц или 3000 дирхамов в месяц, если жилье предоставляется работодателем. Соответственно, предоставляется справка о заработной плате и трудовое соглашение.

Для оформления резидентских виз для родителей потребуется внесение гарантийного депозита, полисы медицинского страхования для родителей. Требования к минимальной зарплате спонсора варьируются в зависимости от эмирата.

Как продлить резидентскую визу?

Резидентская виза может быть продлена на следующий срок при условии сохранения основания, на котором виза была выдана.

Документы на продление должны быть поданы до истечения срока действия текущей визы, но не ранее чем за 1 месяц.

При продлении визы заявителю нужно будет повторить те же действия, что и при первичном оформлении резидентской визы: пройти медицинское обследование, оформить заявление на новую ID карту, сдать паспорт и документы, подтверждающие основание для продления визы.

Однако миграционные власти разрешают находиться в стране в течение еще 30 дней после окончания визы. Если же резидент не покинет страну по истечении 30-дневного льготного периода и не продлит/или не получит новую резидентскую визу, за каждый последующий день нахождения в ОАЭ будет начисляться штраф.

Как аннулировать резидентскую визу?

Заявление на аннулирование визы подает спонсор визы.

Если держатель резидентской визы находится за пределами страны свыше 6 месяцев, то его виза автоматически становится недействительной. Однако такую визу все равно следует аннулировать.

В каких случаях в получении визы может быть отказано?

Как и в других странах, в выдаче визы будет отказано заявителям, не прошедшим проверку службы безопасности, предоставившим заведомо недостоверные сведения, ранее совершившим серьезные правонарушения на территории страны и т.п.

Резидентская виза не будет выдана, если при прохождении обязательного медицинского обследования у заявителя будет положительный результат теста на ВИЧ или будет выявлен туберкулез.

Помимо вышеуказанных (общепринятых и вполне очевидных) причин, возможны случаи отклонения заявления по «техническим причинам». В таких случаях после устранения причины заявление можно подать повторно.

Если ранее у заявителя уже была резидентская виза, и он уехал из страны, не аннулировав визу должным образом, и виза стала недействительной в связи с нахождением за пределами страны свыше 6 месяцев, то это обстоятельство может привести к тому, что миграционная служба отклонит заявление. В таком случае нужно сначала аннулировать предыдущую визу.

В некоторых случаях заявление может быть отклонено вследствие технической ошибки в компьютерной системе, т.е. по не зависящим от заявителя обстоятельствам.

Как указывалось выше, каждому въезжающему в ОАЭ присваивается уникальный номер (UID). Иногда одному и тому же лицу, ранее несколько раз уже посещавшему ОАЭ, система приписывает более одного идентификационного номера, что обнаруживается после подачи заявления на резидентскую визу. К счастью, эта техническая проблема может быть достаточно быстро устранена, и после повторной подачи заявления виза будет выдана.

Каковы причины принятия Закона об экономическом присутствии в Белизе?

Форум ОЭСР по вредоносной налоговой практике (FHTP) определил глобальный стандарт, который требует от компаний значительного экономического присутствия в стране, где они ведут свою деятельность. Такой подход к экономическому присутствию основывается на глобальных стандартах справедливого налогообложения и противодействия незаконной легализации денежных средств, которые продвигают:

• Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ);
• Карибская группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ);
• Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР);
• Европейский Совет (ЕС).

FHTP является подразделением инклюзивной группы ОЭСР по реализации плана BEPS (по борьбе с размыванием налогооблагаемой базы и перемещением прибыли) и отвечает за оценку и мониторинг льготных налоговых режимов, требований прозрачности и существенной деятельности всех стран-участниц.

Основная цель: создание равномерной и справедливой системы налогообложения, в том числе и в юрисдикциях c нулевым или минимальным налогообложением, а также предлагающих льготные налоговые режимы.

Группа кодекса поведения (COCG) Совета ЕС по экономическим и финансовым вопросам (ECOFIN) постановила, что юрисдикции, которые не выполняют требование о прекращении «льготного налогообложения» компаний-нерезидентов, считаются «несотрудничающими» или внесенными в «черный список». Юрисдикции, которые соответствуют большинству требований и демонстрируют усилия по устранению недостатков, попадают в «серый список», а страны, которые соответствуют всем требованиям – в «белый».

Для выполнения требований ЕС и ОЭСР Белиз и принял Закон об экономическом присутствии, а также провел налоговую реформу.

Что требует Закон об экономическом присутствии от компаний, зарегистрированных в Белизе?

Основное требование (но не единственное) – организация должна осуществлять деятельность, которая приносит основной доход для компании, на территории Белиза, что включает:

• адекватный уровень затрат,
• нанятые в штат сотрудники,
• реальный офис.

В противном случае компании обязаны подтвердить контроль, управление и налоговую резидентность вне территории Белиза.

В соответствии с Economic Substance Act, организации, зарегистрированные в Белизе, обязаны предпринять следующие действия:

1.      Квалифицировать деятельность в соответствии законом об экономическом присутствии для определения категории компании и формы отчета:

• включенные организации и холдинговые компании (участвующие, полностью или частично в соответствующей деятельности;
• исключительно холдинговые компании (Pure Equity Holding Companies – PEHC);
• невключенные организации.

2.      Получить налоговый номер в Белизе.

3.      Подтвердить налоговое резидентство компании в Белизе или вне территории Белиза (за исключением лицензированных в Белизе компаний, чья деятельность подлежит лицензированию в соответствии с International Financial Services Commission Act, Cap. 272 – они обязаны иметь реальное присутствие и налоговое резидентство именно в Белизе, и выбора для них не остается).

4.      Выполнить требования по реальному присутствию в Белизе (если нет подтверждения налоговой резидентности в иной юрисдикции).

5.      Подавать ежегодные отчеты, предусмотренные законом об экономическом присутствии. Первый финансовый период для целей экономического присутствия соответствует 30.04.2020 – 29.04.2021 (для компаний, зарегистрированных до 1 января 2020 года, за исключением случаев, когда компания выбрала более раннюю дату начала отчетного периода). У компании для подачи отчетности по ESA есть 9 месяцев с момента окончании финансового года.

Требования по реальному присутствию в Белизе включают:

• наличие сотрудников (прямое или косвенное трудоустройство), квалификация и количество которых достаточны для осуществления деятельности, приносящей основной доход для компании, и соответствуют ей; и
• адекватный уровень затрат, соответствующий размеру, сущности и сложности бизнеса; и
• контроль и управление деятельностью должно осуществляться с территории Белиза напрямую или через управляющую организацию.

При этом, как только компания выполнила условия по реальному присутствию в Белизе, она обязана сохранять их выполнение в течение, как минимум, 5 лет.

На все ли компании распространяется Закон об экономическом присутствии Белиза?

Сам  Economic Substance Act распространяется на все организации, зарегистрированные в Белизе. А вот объем требований различается в зависимости от деталей деятельности и управления бизнесом.

Подавать формы спустя 9 месяцев после окончания финансового периода должны все коммерческие компании, зарегистрированные в Белизе, даже если они не подпадают под определение «включенная организация»  (included entity) и не ведут «соответствующую деятельность» (relevant activity). Также все компании должны иметь возможность подтвердить свою налоговую резидентность в определенной стране.

Какие виды деятельности затрагивают требования экономического присутствия?

Закон об экономическом присутствии Белиза вводит понятие «соответствующая деятельность», которая включает:

(a)        банковскую деятельность;

(b)       страховую деятельность;

(c)        деятельность по управлению фондами;

(d)       финансовую и лизинговую деятельность;

(e)        деятельность в качестве головной компании группы;

(f)        деятельность по дистрибуции и услугам сервисного центра;

(g)       судоходную деятельность;

(h)       деятельность в качестве холдинговой компании, или если одна или несколько дочерних организаций компании занимаются одним из видов деятельности, перечисленных выше.

Что если компания, зарегистрированная на Белизе, ведет холдинговую деятельность?

Здесь также не обходится без сложностей. Есть ряд несоответствий в описании требований к компаниям, которые ведут холдинговую деятельность, т.е. владеют акциями / долями иных компаний.

В других юрисдикциях, например, БВО, в соответствии с Законом об экономическом присутствии (Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act, 2018), не выделяют термины «холдинговые компании с иной деятельностью» и не требуют анализа, подпадает ли деятельность дочерних компаний под «соответствующую». На БВО под холдинговой компанией в рамках Закона об экономическом присутствии понимаются исключительно компании, владеющие долями / акциями в других компаниях, которые не ведут иные виды деятельности (pure equity holding entity).

В Белизе же требования различаются между:

• компаниями, ведущими холдинговую деятельность (при этом в определении прямо поименовано только владение акциями и долями других компаний, и не говорится, чем эта деятельность отличается от той же PEHC);
• компаниями, ведущими исключительно холдинговую деятельность;
• компаниями, ведущими холдинговую деятельность, а также иную «соответствующую деятельность»;
• компаниями, ведущими холдинговую деятельность, у которой дочерние компании ведут «соответствующую деятельность». Если одно из предприятий группы компаний осуществляет «соответствующую деятельность», требования экономического присутствия применяется к этой части холдинговой компании.

Исходя из содержания обновленной Формы B, подаваемой в финансовую комиссию Белиза по «включенным компаниям» или холдинговым компаниям, можно сделать вывод, что регулятора все-таки интересуют только те холдинговые компании, которые:

• ведут иную «соответствующую деятельность» наряду с холдинговой. Если холдинговая компания занимается какой-либо «соответствующей деятельностью», этой организации необходимо выполнить требование существенного экономического присутствия в отношении осуществляемой «соответствующей деятельности»;
• или чьи дочерние компании ведут «соответствующую деятельность»;
• при этом PEHC не являются исключительно холдинговыми компаниями (для них отдельная форма отчетности и сниженные требования по демонстрации сабстенса).

С учетом отсутствия разъяснений на этот счет, невозможно с уверенностью сказать, что холдинговые компании, которые, например, наряду с владением акциями, владеют недвижимостью и/или ведут иную «невключенную деятельность», подпадают (или нет) под категорию «включенные компании».

Это несоответствие меркнет по сравнению с изменениями налогового законодательства, и в большинстве случаев нет смысла разбираться в таких тонкостях, скорее, нужно будет принять кардинальное решение по переезду компании в иную более «комфортную» юрисдикцию.

Что, если деятельность компании, зарегистрированной в Белизе, не подпадает под «соответствующую»?

На такие компании не распространяются существенные требования по сабстенсу, но для них остается необходимость подтверждения налоговой резидентности.

Для «невключенных компаний», которые не ведут соответствующие виды деятельности, предусмотрена отдельная форма отчета. В первой редакции формы D, которую можно найти в приложении к опубликованному ESA, содержалось поле с указанием страны налоговой резидентности самой компании. В текущей редакции по-прежнему необходимо указать:

• место ведения деятельности, адрес реального офиса (что логично сопоставить с налоговой резидентностью компании);
• налоговую резидентность акционеров компании.

По полученной информации налоговые органы Белиза планируют осуществлять спонтанный обмен соответствующей информацией со странами, заявленными в качестве налоговой резидентности компаний, и/или страной налоговой резидентности бенефициарных владельцев бизнеса.

Какую отчетность необходимо подавать белизским компаниям в соответствии с ESA?

Для выполнения требований по отчетности, предусмотренных Economic Substance Act, компания должна ежегодно подавать через своего зарегистрированного агента Отчет об экономическом присутствии, предписанный Приложением к ESA, не позднее девяти месяцев с момента окончания финансового периода. Форма отчета зависит от результата квалификации деятельности в рамках ESA:

• Форма B – для включенных организаций и холдинговых компаний (участвующих полностью или частично в «соответствующей деятельности»);
• Форма С – для исключительно холдинговых компаний;
• Форма D – для невключенных организаций.

Может ли заключение договора на аутсорсинг деятельности в Белизе спасти компанию от создания реального экономического присутствия?

Да, но скорее всего, не в этом году.

«Включенная компания» может выполнить требования по сабстенсу путем передачи основной доходообразующей деятельности (CIGA) в отношении соответствующей деятельности на аутсорсинг лицам в Белизе с лицензией Управляющего агента (Managing Agent), выданной IFSC.

С целью регулирования деятельности управляющих агентов был принят специальный регламент  (Managing Agents Regulations), который вступил в силу 13 июня 2020 года. Только ожидается принятие разъяснений, и, соответственно, еще нет компаний, которые получили бы такую лицензию в Белизе и были бы готовы заключить такое соглашение на аутсорсинг.

Переданная на аутсорсинг деятельность должна осуществляться на территории Белиза. Контроль за переданной на аутсорсинг деятельностью должен осуществляться со стороны «включенной организации» (т.е. со стороны самой компании, зарегистрированной в Белизе) и с территории Белиза.

Обязанность продемонстрировать достаточное присутствие и соответствующее ведение деятельности в Белизе и ответственность – даже при аутсорсинге – все равно лежит на «включенной организации».

Насколько жесткое валютное регулирование в Белизе?

Возможность исполнения валютного законодательства, с учетом отсутствия официальных комментариев финансового регулятора Белиза, крайне сомнительна. Регистрационные агенты не говорят ничего внятного, отмалчиваются об изменениях и рекомендуют дождаться официальных разъяснений.

Если коммерческая компания имеет реальное присутствие в Белизе и является налоговым резидентом в этой юрисдикции, то такая компания:

• имеет право открывать / держать счета в долларах США в местных банках и иностранных банках на территории Белиа;
• для открытия счета в иностранной валюте в белизском банке требуется разрешение Центрального Банка Белиза;
• должна подавать ежемесячные отчеты в ЦБ Белиза по счетам, открытым в долларах США, по всем операциям и по всем приобретениям и продажам компании в соответствии с законодательством Белиза (Central Bank Act, Cap. 262);
• является валютным резидентом и подлежит валютному регулированию в соответствии с законодательством Белиза (Exchange Control Regulations Act, Cap. 52).

Какие изменения произошли в налогообложении Белиза?

Начиная с первого дня налогового года 2020 и за каждый последующий год, налог на прибыль не взимается с налогооблагаемого дохода компаний, за исключением компаний, занимающихся нефтяными операциями. Вместо налога на прибыль компании должны уплачивать коммерческий налог (Business Tax) со всего общемирового дохода компании.

Изменен перечень оснований освобождения от коммерческого налога: международные коммерческие компании, занимающиеся торговой и коммерческой деятельностью за границей Белиза не освобождаются от налога. Однако возможен полный или частичный зачет налога, уплаченного белизской компанией за рубежом. Ранее все международные коммерческие компании прямо исключались из-под действия данного закона.

Коммерческий налог не взимается, если компания:

1) Является налоговым резидентом  (на основе централизованного управления и контроля) в иностранном государстве; эта страна не входит в список юрисдикций, признаваемых ЕС как не сотрудничающими для целей налогообложения;

2) Не имеет постоянного представительства в Белизе;

3) Ежегодно подает специальную форму в установленном порядке в налоговую службу Белиза.

В форме должны быть указаны:

• юрисдикция, в которой компания является налоговым резидентом;
• все бенефициары компании, владеющие или контролирующие 5% или более акций компании;
• информация о налоговом резидентстве бенефициаров.

Как определить юрисдикцию налогового резидентства компании, зарегистрированной в Белизе?

Налоговая резидентность организации определяется в зависимости от ряда критериев, установленных местным законодательством, но чаще всего это:

• место эффективного управления и принятия решений;
• нахождение персонала;
• нахождение офиса;
• страны контрагентов;
• иные критерии.

Налоговое резидентство Белиза презюмируется для всех юридических лиц, зарегистрированных в Белизе, если компания не заявляет и не доказывает иное.

Для международных коммерческих компаний, которые не заявили свое налоговое резидентство или являются резидентами иностранного государства из составленного ЕС списка не сотрудничающих для целей налогообложения юрисдикций, и не имеют в Белизе постоянного представительства, налог на доходы от предпринимательской деятельности (business tax) по ставке, применимой к типу бизнеса, будет взиматься со всего общемирового дохода.

Как компания, зарегистрированная в Белизе, может подтвердить налоговую резидентность в другой стране?

Если юридическое лицо заявляет, что является налоговым резидентом юрисдикции за пределами Белиза, оно должно быть в состоянии предоставить письмо или сертификат:

a)             из налогового органа юрисдикции резидентства о том, что данная коммерческая организация считается резидентом этой юрисдикции для налоговых целей;

b)             с указанием четкого и конкретного срока действия; и

c)             с указанием исчисления размера налога на данную организацию, подтверждением самостоятельного исчисления налога, налогового требования, доказательством уплаты налога или представлением любого иного аналогичного документа, выданного налоговым органом соответствующей юрисдикции;

Запрещается налоговое резидентство в странах, перечисленных в Приложении 1 списка ЕС. Обратите внимание, что перечень стран в Приложении 1 списка ЕС может периодически меняться, и за этим необходимо следить.

При отсутствии таких доказательств организация будет считаться «включенной организацией», подпадающей под установленные ESA требования экономического присутствия, а также налоговые требования в Белизе.

Что, если для компании, зарегистрированной в Белизе, заявить Белиз в качестве страны налоговой резидентности?

Компания, являющаяся налоговым резидентом Белиза, должна иметь реальное присутствие в Белизе и уплачивать налоги в Белизе, а также подавать необходимую отчетность в Белизе.

Затраты на создание сабстанса/ экономического присутствия в Белизе, безусловно, зависят от конкретной деятельности и объема операций, т.к. именно они диктуют количество сотрудников, размер офиса и иные детали, для того чтобы размер присутствия соответствовал критерию адекватности в понимании местных регулирующих органов.

Минимальные затраты в месяц на аренду офиса и одного сотрудника в Белизе – от 3500 долларов США.

Минимальная заработная плата сотрудника в Белизе составляет 800 долларов США месяц. Социальное страхование работника при таком размере заработной платы составит порядка 80 долларов США в месяц.

Необходимо также учитывать следующие расходы:

• услуги по подбору офисного пространства и поиску сотрудников;
• постановка работодателей на учёт в налоговом органе;
• удержание подоходного налога с вознаграждения сотрудников. Вознаграждение включает все оклады, гонорары, зарплаты, комиссии, дополнительные льготы или привилегии, прибыли или любые средства, возникающие в результате трудовой деятельности, или сумму любой страховой ренты, пенсии или начисления, и ссылки на выплаты вознаграждения включают в себя ссылки на выплаты в счёт причитающегося вознаграждения;
• ведение документов и записей, которые отражают вознаграждения и удержанные налоги за каждый период и по каждому работнику. Они должны быть доступны для проверки по запросу сотрудников налогового органа.

Работодатель, который не выполняет требование об удержании и перечислении налога, несёт ответственность в размере суммы, которая должна была быть удержана, плюс штраф в размере 10% от данной суммы или 10 долларов, в зависимости от того, что больше. Данный штраф дополнительно увеличивается на 1½ процента от суммы неоплаченного налога за каждый полный или неполный месяц просрочки;

• регистрация в Фонде социального страхования.

Базовая ставка коммерческого налога – 1,75% от полученного дохода, 6% для профессиональных услуг и 5% для пассивного дохода (дивиденды, проценты, роялти) и для дохода от прироста капитала. При этом доход, не превышающий определенный порог, освобождается на налогообложения.

Международные коммерческие компании также обязаны удерживать налог у источника при выплатах акционерам/ контрагентам:

15% при выплате процентов или дивидендов и 25% – при оплате определенных услуг (обозначены в законе как технические и управленческие расходы).

В каком случае компании, зарегистрированной в Белизе, необходимо получить местный налоговый номер?

Получить налоговый номер компании, зарегистрированной в Белизе, необходимо в любом случае. Компания обязана подать заявку на получение TIN (10-значного номера) в Реестре международных корпоративных отношений Белиза (BICAR), даже если она ведет деятельность в иностранной юрисдикции и является ее налоговым резидентом.

Наличие TIN не означает автоматически налогообложение в Белизе. Все зависит от способности компании доказать, что она является налоговым резидентом другой юрисдикции и платит налоги там. Цель этой инициативы заключается в том, чтобы регуляторные и налоговые органы могли эффективно контролировать статус международной коммерческой компании и осуществлять обмен налоговой информацией.

Крайний срок для получения компаниями номера TIN на текущий момент официально не установлен. Но компания должна подать заявку на получение TIN как можно скорее, но после принятия решения о месте налогового резидентства и будет необходимость сохранить ее регистрацию в Белизе. Некоторые компании уже подали заявку на получение TIN. Но в любом случае, это необходимо сделать до даты подачи налоговой декларации, которая наступит в 2021 году в отношении 2020 налогового года. Точная дата подачи декларации еще не определена.

Неполучение TIN приведет к тому, что компания будет считаться «включенной организацией» со всеми вытекающими обязанностями по реальному присутствию и налогообложению в Белизе.

На какие белизские компании не распространяется переходный период, в течение которого сохранены налоговые льготы?

Налоговых льгот нет у компаний, зарегистрированных в Белизе, 16 октября 2017 года или до этой даты.

Если доход получен компанией, зарегистрированной в Белизе 16 октября 2017 года или до этой даты, от «соответствующей деятельности» после 31 декабря 2018 года, то освобождение от налога в Белизе на такие доходы не распространяется.

От налога на доходы, налога на предпринимательскую деятельность и налога у источника в Белизе до 30 июня 2021 года освобождены:

(a)        весь доход;

(b)       дивиденды или иные распределения, производимые БелизКо нерезидентам Белиза;

(c)        проценты, арендные платежи, роялти, компенсации и иные суммы, выплачиваемые БелизКо нерезидентам Белиза, и

(d)       прирост капитала, полученный нерезидентами Белиза в отношении любых акций, долговых обязательств или других ценных бумаг, за исключением того, что налоговое освобождение не распространяется на любую «соответствующую деятельность», и в этом случае режим освобождения считается отмененным с 31 декабря 2018 года.

Поскольку в Белизе не сложилось новой правоприменительной практики, более того, сами государственные органы испытывают сложности в предоставлении официальных комментариев, необходимо дождаться подробных официальных разъяснений.

Какая ответственность предусмотрена за несоблюдение Закона об экономическом присутствии в Белизе?

Закон об экономическом присутствии Белиза устанавливает жесткие санкции за нарушение его требований. Штрафы за установленные правонарушения составляют от 1000 до 300 тыс. долларов.

К ним относятся:

1. Для «включенных» организаций:

• невыполнение требований существенного экономического присутствия;

2. Для «включенных» и «невключенных» организаций:

• невыполнение требований по подаче отчетности;
• невыполнение требований по хранению соответствующих записей;
• препятствие IFSC в выполнении ее функций;
• изменение, уничтожение, искажение, сокрытие или удаление информации, приводящей лицо к нарушению ESA в отношении этой информации;
• санкционирование, советы и рекомендации другому лицу по совершению действий, перечисленных в пункте e) выше;
• предоставление неточной информации в отчетности.

За нарушения компания может быть также исключена из реестра. Ответственность и штрафы ложатся на компанию и ее директора.

Какие решения существуют для сохранения компании, зарегистрированной в Белизе, если планов ее ликвидировать нет?

Если, с учетом всего вышеизложенного, компания остается в реестре компаний Белиза, необходимо определить страну налогового резидентства компании, а затем принять все необходимые меры для формализации налогового резидентства в выбранной юрисдикции, чтобы компания могла законным образом:

• предоставить документальное подтверждение своего налогового резидентства, и
• уплачивать корпоративные налоги в той юрисдикции.

Альтернативными решениями могут быть:

1)         Редомицилирование компании в другую юрисдикцию (Сейшельские Острова, Кипр, ОАЭ, др.).

3)         Создание налогового присутствия в Белизе;

4)         Создание налогового присутствия в иной юрисдикции (регистрация филиала на Кипре, в ОАЭ, др.).

В какие страны можно редомицилировать компанию, зарегистрированную в Белизе?

В любую страну, по законам которой возможно принятие компании из другой юрисдикции.

Процедура редомицилирования компании заключается в смене страны ее регистрации, т.е. переезд компании из одной юрисдикции в другую с сохранением всех существующих бизнес-отношений.

Далеко не все страны разрешают редомицилирование. Например, Англия, Гонконг не имеют таких положений в своих законодательствах, тем самым делая невозможным перевод компаний из/в эти страны.

Основные условия для редомицилирования:

• национальное законодательство государства, где компания зарегистрирована, позволяет редомицилирование из страны;
• устав и учредительный договор компании допускают перевод компании в другую страну, либо прямо не запрещают такой перевод (а также отсутствуют иные запреты, например, установленные акционерным соглашением);
• национальное законодательство государства, куда компания планирует «переехать», допускает редомицилирование компании в страну.

Редомицилирование возможно только в том случае, если компания находится в хорошем состоянии (good standing) и по ней не начата процедура ликвидации, т.е. компания продлена в срок, у нее отсутствуют задолженности перед государственными органами страны регистрации. Компания также не может быть редомицилирована, если в отношении нее был инициирован процесс о несостоятельности или производство исполнения судебных распоряжений и/или против иностранной компании или в отношении нее существуют судебные дела относительно нарушения законов страны ее регистрации.

Процесс редомициляции позволяет сохранить:

• старую компанию: нет необходимости в регистрации нового юридического лица;
• существующие бизнес-отношения и репутацию;
• текущие контракты: нет необходимости передавать права требования и исполнение обязательств, такие действия требуют серьезного юридического и налогового анализа;
• сохранить существующие активы, в том числе интеллектуальную собственность (торговые марки и пр.);
• банковский счет, если он открыт на компанию и продолжает функционировать.

Компания как таковая не ликвидируется и не перестает существовать, а лишь переводит свой зарегистрированный офис в другую юрисдикцию. Таким образом, бизнес компании может продолжаться без каких-либо перерывов, все бизнес-отношения сохраняются в полном объеме.

Сколько есть времени для принятия решения о судьбе компании, зарегистрированной в Белизе?

Не много. Определиться с налоговой резидентностью необходимо уже сейчас. Первый финансовый год для большинства компаний стартовал 30.04.2020, и необходимо иметь достаточное количество времени с тем, чтобы организовать реальное присутствие и налоговую резидентность в той или иной юрисдикции (что чаще всего требует местную регистрацию в качестве филиала и постановку на налоговый учет) либо редомицилировать компанию из Белиза до окончания отчетного периода.

#Белиз  #международное право  #редомицилирование #сабстенс

Текущая ситуация в сфере экономики и бизнеса в Румынии

После долгих лет существования в коммунистическом режиме, борьбой с умирающей экономикой и голодом в стране, Румыния сделала упор на развитие образования и телекоммуникационной инфраструктуры с целью воспитания нового поколения, которое можно будет назвать «будущим страны».

Сегодня Румыния – член ЕС, страна с динамично развивающейся экономикой, является привлекательной зоной для многочисленных отраслей международного бизнеса. Из-за низкого уровня заработной платы, европейские предприниматели давно привлекают местную рабочую силу на аутсорсинге. А благодаря активному развитию цифровой индустрии в стране, Румыния стала центром для IT-стартапов, привлекая в страну умы со всего мира.

Страна находится на 11 месте по размеру ВВП в ЕС и продолжает привлекать инвестиции в страну, создавая новые более выгодные условия для малого бизнеса.

Румыния предлагает несколько организационно-правовых форм для построения бизнеса: акционерное общество, компания с ограниченной ответственностью, товарищество.

Наиболее удобной и распространенной формой является компания с ограниченной ответственностью – SRL (Societate cu Raspundere Limitata).

Льготный налоговый режим для малых предприятий в Румынии

Благодаря изменениям в корпоративном законодательстве Румынии, вступившим в силу в 2017 году, страна предлагает привлекательный налоговый режим в ЕС для малых предприятий с  доходом до 1 млн евро в год:

• 3% - для компаний, не имеющих трудоустроенных сотрудников
• 1% - для компаний, трудоустроивших, как минимум, одного сотрудника на полный рабочий день.

Если годовая прибыль компании превышает установленный лимит, она автоматически переходит на стандартный режим налогообложения в Румынии со ставкой корпоративного налога в 16%.

Румынская компания подлежит обязательной постановке на учет по НДС. Ставка НДС на сегодняшний день равна 19% . В зависимости от оборотов и прибыли компании, устанавливается период подачи деклараций по НДС:

• ежемесячно, если годовой оборот превышает 100 000 евро или если товары приобретаются внутри ЕС;
• ежеквартально, если годовой оборот ниже 100 000 евро или если приобретение товаров внутри ЕС не осуществлялось;
• два раза в год / ежегодно при получении специального разрешения со стороны налогового органа.

Налог  у источника: налог на дивиденды равен 5%.

При распределении дивидендов в пользу компании – участника ЕС при условии владения 10% и более в течение минимум 1 года компания освобождается от уплаты налога на дивиденды.

При осуществлении выплат в результате «искусственных сделок»  на счета в банки, чьи страны не являются участником Соглашения об автоматическом обмене информацией (CRS), ставка налога на распределение дивидендов может быть увеличена до 50%.

Налог на проценты и роялти составляет 16%. Компания освобождается от выплаты налога, если дивиденды выплачиваются в пользу компании – участника ЕС с владением 25%  и более в течение, как минимум, 2 лет.

Почему стоит выбрать румынскую компанию для ведения бизнеса?

Рассмотрим несколько примеров, где выбор в пользу регистрации компании в Румынии поможет ответить всем потребностям и особенностям планируемого бизнеса.

1)     IT и маркетинг – отрасль, требующая работы с Google и Apple (создание приложений и их продвижение, рекламные проекты в мобильных приложениях). Обязательным условием работы с такими партнерами, как Google и Apple является регистрация компании и открытие счета в одной стране.

Резидентам России и стран СНГ сложно ответить данному требованию из-за отказа европейских банков в работе с бенефициарами из указанных регионов, или отказа в открытие счетов для нерезидентов в принципе.

Методом исключения по принципу выбора банков, которые готовы открывать счета россиянам и резидентам из стран СНГ, мы получаем небольшой перечень стран для выбора: Кипр, Швейцария, Англия, Андорра, Австрия, ОАЭ, Румыния, Венгрия.

Каждая из указанных юрисдикций имеет свои плюсы – от льготных налоговых условий и невысокой стоимости обслуживания, до решения вопроса престижности юрисдикции, в которой открыты и компания и счет.

Более подробно остановимся на Румынии как юрисдикции, позволяющей отвечать запросам банков и партнеров в указанной сфере деятельности:

• Румыния предлагает наиболее выгодные условия для микро-организаций среди стран ЕС. Данные условия могут быть максимально удобными для ИТ стартапов. Налоговая ставка в 3% при прибыли не выше 1 000 000 EUR в год – это практически оффшорные условия для начинающего проекта в европейской юрисдикции.
• Здесь можно подобрать банк для открытия счета с возможностью работы в нескольких валютах, включая доллар США и евро одновременно. Процесс открытия счета проходит в более облегченном и ускоренном темпе, чему способствует личное присутствие директора в офисе банка.
• Каждая компания обязана иметь зарегистрированный офис в стране регистрации. В рамках прохождения процедуры регистрации возможно оформить договор субаренды офисных помещений.

«Хотелось бы отметить, что вопрос с наличием у компании присутствия в стране регистрации актуален не только для бизнеса в ИТ-сфере. Многие из наших клиентов уже знакомы с новым «трендом» европейских банков – запросом реального, немассового адреса регистрации и офиса у компании. Так, еще в 2018 году данную тенденцию ввел Кипр. Из обязательных условий открытия счета на Кипре, основанных на циркуляре, выпущенным ЦБ Кипра, требуется  наличие договора аренды в стране инкорпорации или по месту регистрации компании, аффилированной с бенефициаром. В 2020 году единственный неинвестиционный банк Швейцарии – CIM Banque – уже объявил клиентам о требовании по наличию немассового адреса у организации – заявителя»,  – рассказывает Эвелина Шомоги-Митра, руководитель офиса GSL в Румынии.

2)     Работа с партнерами из США и ЕС

Вопрос о создании компании с достойной репутацией также не маловажен при активной работе с поставщиками и приобретателями услуг из стран ЕС и США.

Все чаще предприниматели из ЕС и США сталкиваются со сложностью проведения транзакций в адрес оффшорных компаний или на счета в оффшорных банках и платежных системах, предлагающих реквизиты сторонних банков-корреспондентов.

Как правило, сложность работы обуславливается тем, что банк партнера и контрагента отказывается в проведении транзакции до момента доказательства существования реальных партнерских отношений с оффшорной компанией или компанией, имеющей счет в оффшорном банке (платежной системе).

Понятно, что такие условия могут стать препятствием в успешной работе бизнеса.

Румыния предлагает приятные условия для ведения деятельности со странами ЕС и США:

• низкую налоговую ставку;
• высокую репутацию компании как члена ЕС;
• полноценный счет с возможностью работы как в евро, так и в долларах;
• отсутствие требований по размещению крупной суммы на счету в качестве депозита.

3)     Работа с контрагентами из стран СНГ

Как показывает практика работы с предпринимателями из СНГ, а в частности из стран Средней Азии,  «черный список стран» в данном регионе является максимально широким, включая не только всем известные высокорисковые юрисдикции, оффшорные зоны, но и привычные для большинства страны, предлагающие полноценные резидентные компании – Кипр, Англию, Гонконг. Указанные юрисдикции являются привлекательными во всем мире из-за невысокой стоимости обслуживание компании и облегченной процедуры регистрации.

При выборе альтернативной юрисдикции, бизнес, работающий в данном регионе, сталкивается с выбором между более дорогостоящими решениями из стран центральной Европы, как то Швейцария, Австрия, Лихтенштейн, Франция, Германия и др., и более привлекательными – из Восточной Европы (Румыния, Венгрия).

Надо отметить, что Венгрия, как и ее восточно-европейская соседка Румыния, предлагает специальный налоговый режим для микропредприятий и частных организаций, годовой оборот которых не превышает 40 000 долларов США. Такие организации подвергаются ежемесячной уплате фиксированной суммы в размере 170 долларов США, которая включает все налоговые платежи (корпоративный налог, подоходный налог, отчисления на социальное обеспечение и др.). В результате эффективная налоговая ставка для микропредприятий составляет 5%.

Для компаний, чей оборот превышает установленный лимит, действует стандартная ставка налога на прибыль в 9%, и обязательный муниципальный налог в размере 2%. На сегодняшний день для компаний, которые не могут отнести себя к категории микропредприятий, такие условия являются наиболее привлекательными в Европе.  Согласно местному законодательству, налог у источника выплаты на дивиденды, проценты и роялти не взимается при выплатах юридическим лицам.

Следовательно, любые изменения в соглашении об избежании двойного налогообложения между Венгрией и Россией не повлияют на режим отсутствия удерживаемого налога.

Налог у источника при выплатах в адрес физических лиц должен быть рассчитан исходя и страны налоговой резидентности физического лица (ставка налога может быть снижена по соответствующему СИДН).

Насколько сложно зарегистрировать компанию и открыть счет в Румынии?

Процедура регистрации компании в Румынии не имеет особых сложностей и в среднем занимает около 2 недель.

Сначала проводится первичная проверка наименования компании в гос. реестре на предмет уникальности и доступности такого наименования для регистрации. Затем проводится комплаенс-процедура для сопоставления сведений о деятельности компании и ее участниках, предоставленных клиентом.

Вместе с пакетом документов на регистрацию компании, предоставляется подтверждение об уплате уставного капитала компании. Минимальный размер уставного капитала для SRL – 50 евро (200 лей).

Услуга регистрации компании включает:

• регистрацию компании с учетом подготовки стандартного устава и оплаты гос. пошлин
• оплату минимального уставного капитала
• открытие счета в местном банке
• юридический адрес на 1-ый год действия компании: аренда реального офиса (без фактического размещения).

Документы в торговый реестр должны быть поданы директором компании при личном визите в Румынию или его представителем при наличии соответствующей апостилированной доверенности.

Процесс открытия счета намного упрощен по сравнению со стандартными сроками открытия счета в Европе. Банки Румынии еще не успели накопить достаточный опыт в открытии счетов для нерезидентного бизнеса. По-прежнему, открывая счет на местную компанию, банки расценивают компании как полноправных резидентов Румынии.

Сроки и процесс усложняются только требованием о личном присутствии директора.

Итогом приложенных усилий будет счет в европейском банке с возможностью работы в долларах США и европейских валютах: EUR, CHF, HUF.

Каковы требования к структуре компании?

В отличие от большинства европейских юрисдикций, компания с ограниченной ответственностью в Румынии не имеет секретаря.

В компании должен быть назначен минимум 1 администратор, выполняющий функцию директора.  Требований к резидентности нет, однако на позицию администратора допускаются только физические лица.

Минимальное количество участников (учредителей) компании – один, участниками могут выступать как физические, так и юридические лица.

Информация об администраторах и участниках подается в Торговый реестр Румынии и доступна для третьих лиц.

В силу имеющегося ограничения в отношении физического лица, вступившего в должность администратора местной компании, одно и тоже лицо не может быть участником более одной SRL на территории Румынии.

Данное ограничение сводит к нулю возможность использования номинального сервиса в Румынии.

Как поддерживать дальнейшее обслуживание румынской компании?

Ровно через год, в дату регистрации компании, наступает срок ее ежегодного продления. Перед продлением статуса регистрации, услуг регистрационного агента и юридического адреса компании, проводится комплаенс-процедура для подтверждения и обновления данных об участниках компании.

Для микропредприятий финансовый статус компании определяется на ежеквартальной основе, и бухгалтер должен подписывать декларации и направлять их в налоговое управление. Услуги по бухгалтерской отчётности оплачиваются на ежемесячной основе.

Компания подлежит обязательному аудиту в случае, если превышает лимиты по следующим критериям:

• общий объём активов: 3,65 млн евро
• чистый оборот: 7,3 млн евро.

Стоимость подготовки отчетности зависит от таких показателей, как:

• годовой оборот компании
• количество операций
• наличие зарегистрированного имущества
• наличие займов и инвестиций
• наличие и количество операций по переводу средств на карточный счет компании
• наличие и количество операций по переводу средств бенефициару

В качестве примечания:

1. Румыния является подписантом Гаагской конвенции 1961 года об апостиле, что делает ее полноправным участником международного рынка.
2. Румыния имеет Соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией (налоговая ставка определяется в соответствии с местонахождением директора как центра принятия решений).
3. Румыния является участником Международного соглашения об обмене налоговой информацией (CRS – Common Reporting Standard).

#Румыния #иностранная компания #регистрация компании #банковский счет  #Комментарии GSL

Оглавление

• В чем преимущество регистрации компании и счета в одной стране?
• Кипрская компания со счетом в кипрском банке
• Венгерская компания со счетом в венгерском банке
• Лихтенштейнская компания со счетом в лихтенштейнском банке
• Компания в ОАЭ со счетом в банке ОАЭ
• Гонконгская компания со счетом в гонконгском банке
• Оффшорные юрисдикции

В чем преимущество регистрации компании и счета в одной стране?

Надо отдать должное бизнесменам: зачастую прозорливые предприниматели заранее или параллельно с выбором юрисдикции для новой компании задумываются о возможностях подбора и банковского счета, иными словами, планируют проект под ключ.

Компания не ограничена в выборе банков страной регистрации и может открыть себе счет в любой стране.

Почему же бизнесмены хотят (или вынуждены) добиться совпадения страны регистрации юридического лица и банковского счета?

На наш взгляд, можно выделить несколько причин:

• для уплаты местных налогов, пошлин, штрафов

К примеру, у компании, зарегистрированной в Венгрии, должен быть, как минимум, один счет в местном банке для осуществления локальных платежей. Информация о банковском счете находится в открытом доступе в реестре компаний, банк Венгрии самостоятельно направляет эту информацию в налоговую инспекцию.

• требование платежной системы/ платежного агрегатора, с которым клиент планирует работать
• целостное впечатление и репутация компании в глазах контрагентов
• более лояльные требования и позитивное отношение банков к местным компаниям

Если возникает необходимость связки «компания и счет в одной стране», в первую очередь, следует начинать со второй части – т.е. оценить шансы на открытие счета в стране регистрации компании.

В связи с этим мы отметим актуальные и важные моменты, которые следует учесть при открытии корпоративного счета в популярных юрисдикциях (прим. автора: популярными с точки зрения  востребованности у клиентов, привлекательного и развитого корпоративного и налогового законодательства, и/или с точки зрения качества услуг банковского сектора).

По опыту работы с различными компаниями и банками, полагаем, что с учетом разной степени сложности и стоимости реализации запроса бизнеса на «компания + счет в одной стране», интерес могут представлять следующие юрисдикции:

• Кипр
• Венгрия
• Лихтенштейн
• Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ)
• Гонконг

Определенные сложности представляют собой оффшорные страны и территории – об этом далее.

Кипрская компания со счетом в кипрском банке

Банки этой страны всегда пользовались спросом и популярностью ввиду доступности и привлекательности самого Кипра ввиду:

1. Развитой банковской системы
2. Беспроблемного въезда в страну
3. Возможности получения ВНЖ
4. Русскоязычного персонала.

Надо отметить, что эта тенденция сохраняется и по сей день, несмотря на темные страницы в недавнем прошлом банковского сектора Кипра.

Однако ложку дегтя добавил и тот факт, что со 2 ноября 2018 года банки Кипра стали связаны положениями нового циркуляра Центрального банка и теперь запрашивают помимо стандартного пакета документов на компанию:

а) подтверждение существенной экономической деятельности и

б) подтверждение физического присутствия в стране регистрации.

В случае отсутствия таких документов банки расценивают компанию как т.н. компанию-оболочку (Shell Company) и не могут вести с ней сотрудничество. Если с пунктом (а) для кипрской компании сложностей нет, поскольку по закону каждая местная компания должна готовить и подавать ежегодную аудированную отчетность, то второй пункт может вызвать сложности. Чтобы доказать реальность бизнеса, необходимо организовать присутствие (economic substance) в стране регистрации – офис и сотрудники. Такие существенные расходы на создание присутствия на Кипре часто не закладывают в бюджет проекта, тем не менее, если есть желание обосноваться в стране, то приходится приспосабливаться к новым реалиям.

При этом считается, что, если компания создается с целью владения акциями другого хозяйствующего субъекта, осуществляющего законную предпринимательскую деятельность, она ведет существенную экономическую деятельность, поэтому подпадает под исключение действия пункта (б), и наличие офиса для кипрской компании не является обязательным. Однако практика показывает, что на операционную (дочернюю) компанию банк все же попросит и отчетность, и подтверждение присутствия в стране ведения деятельности.

Кипрские банки – все еще доступный вариант для реализации задачи открытия банковского счета на местную компанию. Для торговых компаний необходимо будет арендовать офис и нанять сотрудников, для холдинговых – необходимо подтвердить присутствие для дочерней компании.

Венгерская компания со счетом в венгерском банке

Про эту страну можно сказать: «Если вы хотите открыть счет в венгерском банке, нужно зарегистрировать местную компанию». Но и в обратной последовательности, поменяв местами условие и диспозицию, утверждение будет также верным.

Банки этой страны открыты к сотрудничеству с местными юридическими лицами. К слову, они работают и с иностранными компаниями, но, во-первых, только при наличии налогового номера у компании (то есть оффшорные компании исключаются)  и, во-вторых, в случае доказанности связи бизнеса с Венгрией (венгерские контрагенты, местный директор или др.).

Для компании с местным директором (гражданство и адрес проживания в Венгрии) счет открыть будет гораздо легче и быстрее, поскольку директор сможет оперативно подписать формы в отделении банка.

Из плюсов можно обозначить сроки открытия. Как показывает опыт, рекордно быстрое открытие счета в Венгрии может быть осуществлено за неделю.

Лихтенштейнская компания со счетом в лихтенштейнском банке

Лихтенштейн является одной из самых маленьких стран в Европе и мире. Несмотря на это, экономика и финансовый сектор не уступают в уровне их развития другим европейским государствам.

Банкам этой страны «по вкусу» прежде всего сберегательные, инвестиционные счета, но допустимы и расчетно-сберегательные.

Финансовые учреждения этой страны готовы слушать и слышать: если бизнес прозрачный, с документами все в порядке, и потенциально часть прибыли клиент будет инвестировать в банковские продукты, то успех при открытии счета обеспечен.

Однако последние нововведения, которые коснулись банков в прошлом году, делают проект «компания и счет в Лихтенштейне» более дорогостоящим.

С 1 июля 2019 года, после пересмотра статьи уголовного закона об отмывании денежных средств, активные компании (услуги, производство, торговля и т.д.) без физического присутствия в стране регистрации рассматриваются как один из показателей оптимизации налогообложения и, следовательно, потенциально считаются связанными с налоговым мошенничеством. Поэтому активные компании – владельцы счетов или претенденты на открытие счета должны документально подтвердить:

• физическое присутствие в месте эффективного управления;
• наличие достаточного количества квалифицированных сотрудников;
• наличие соразмерных бизнесу офисных помещений / складских помещений с соответствующей инфраструктурой;
• наличие обоснованных расходов на содержание в соответствии с деятельностью компании.

Вышесказанное подтверждается путем представления трудовых договоров, договоров аренды, коммунальных счетов, финансовых отчетов, отражающих заработную плату, страховые платежи, арендные расходы.

Предоставление этих документов не гарантирует выполнения требований – банк может запросить подтверждения в большем или меньшем объеме.

Еще одно нововведение заключается в том, что компании, классифицированные как активные в соответствии с CRS (ANFEs), без достаточных доказательств их статуса могут быть временно отнесены банком к пассивным  нефинансовым организациям (PNFEs) до момента  получения необходимых документов. Следовательно, банки будут осуществлять по таким организациям выгрузку данных о бенефициарах в рамках автоматического обмена между странами.

Таким образом,  чтобы открыть корпоративный счет на активную компанию в Лихтенштейне, нужно заранее подумать над созданием реального присутствия в этой стране. При этом формально к этому вопросу подойти не получится, поскольку банк нужно будет убедить в выполнении этого требования, предоставив максимально возможный пакет документов.

Компания в ОАЭ со счетом в банке ОАЭ

Компания и счет в ОАЭ – идеальная история, поскольку местные банки заточены именно на локальный бизнес.

Из семи банков, которые ведут активное сотрудничество с нами, только один потенциально рассматривает нерезидентные компании. Большинство же открывает счета только на юридические лица, зарегистрированные в ОАЭ, а среди них преимущество отдается оншорным компаниям (Free Zone Companies), зарегистрированным в свободных экономических зонах (СЭЗ).

Оншорные компании по закону обязаны арендовать офисное пространство на территории СЭЗ. Требования к размеру помещения и инфраструктуре устанавливаются каждой СЭЗ отдельно. Также и банки при открытии счета просят предоставить подтверждающие документы на офис. Разнокалиберность вариантов – от виртуального офиса до реальных и оборудованных помещений. Фото последних сотрудник банка вправе попросить показать, а также воочию убедиться в наличии офиса и соответствии фотографиям, приехав по адресу арендованного помещения.

Все местные банки хотят видеть связь со страной не только у организации, но и у владельца компании. На бенефициара требуется виза резидента (владение оншорной компанией является основанием для ее получения),  и/или договор аренды по месту проживания в ОАЭ, и/или счет за коммунальные услуги, и прочие доказательства пребывания и проживания владельца компании в стране.

Компания со счетом в ОАЭ прежде всего подходит для тех клиентов, кто уже проживает в Эмиратах или планирует переехать в эту страну. Процессы приобретения компании, получения визы, открытия банковского счета рекомендуется проводить параллельно.

Гонконгская компания со счетом в гонконгском банке

Гонконг является страной со свободной экономикой и торговлей. Кажется, что банковские услуги также должны быть свободно доступны. Однако финансовые учреждения этой страны, согласно мировым тенденциям, сейчас не на шутку обеспокоены вопросами противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма.

В основном по этой причине открытие банковского счета в Гонконге для компаний, не ведущих деятельность на территории страны, а также с иностранным элементом, сопряжено с определенными трудностями. Под иностранной составляющей имеется в виду, что конечный владелец компании – нерезидент Гонконга.

Некоторые из проблем открытия счета заключаются в следующем:

• длительность процедуры проверки клиента (due diligence)
• необходимость личной встречи
• долгое время ожидания одобрения банка
• отказы без объяснения причин.

Распространено мнение о том, что гражданам России и стран СНГ в большей степени местные банки склонны отказывать в своих услугах. В этом есть доля правды, однако не все так однозначно.

Проблематика отказов местных банков состоит, во-первых, в том, что причина отказа обычно покрыта мраком – банки не дают клиентам комментариев в этой части. Поэтому установить достоверно, что отказ произошел именно из-за российского бенефициара, невозможно – допустимы разные причины. Во-вторых, банки (и не только гонконгские) вынуждены считаться с санкционными списками США. Если прямо или косвенно есть риск «прикосновения» к компаниям или гражданам под санкциями, банк лучше перестрахуется и не будет обслуживать такого клиента, независимо от его гражданства и резидентности. Тем не менее, на практике немало успешных кейсов открытых и, что немаловажно, до сих пор функционирующих гонконгских счетов, держателями которых являются компании с нашими соотечественниками в структуре владения.

При желании повторить успех рекомендуется тщательно подойти к подготовке документов и самопрезентации, а именно:

1. Расписать наиболее подробно и понятно для банка, чем компания занимается.
2. Указать на то, как она связана с азиатским регионом и кто ее контрагенты.
3. Описать, какие у компании обороты и потенциал увеличения объемов продаж /услуг.
4. Указать, где у компании офис (сотрудники), т.е. место фактической деятельности, и что собой представляет бенефициар.
5. Пояснить, как были заработаны первоначально средства на ведение бизнеса, и пр.

Всё перечисленное, безусловно, нужно подтвердить документально.

Оффшорные юрисдикции

Оговоримся, что здесь мы подразумеваем в первую очередь классические оффшоры: Сейшельские Острова, Британские Виргинские Острова, Белиз, Кайманы и др.

«Позволим себе поделиться опытом открытия счетов, к примеру, на Британских Островах. Пару лет назад в одном из банков мы сопровождали процедуру открытия счета для одного из наших клиентов, - рассказывает юрист GSL Law & Consulting Марина Заверуха. - Стоит отметить, что деятельность была малорисковая и прозрачная, к тому же бенефициар-нерезидент России, на руках у него был паспорт Невиса. Даже при таких «выигрышных картах» клиент проходил длительно-выматывающую KYC проверку с посещением отделения банка на островах. Однако положительный ответ даже после этого не был получен».

Этот пример подтверждает тот факт, что местные оффшорные банки настроены на работу исключительно с местными р е з и д е н т н ы м и компаниями. Счета на международные компании (IBC) всегда сопряжены с длительной процедурой комплаенс, рядом условий и требований.

Кроме того, чаще всего банки с лицензией в оффшорной юрисдикции не подключены напрямую к SWIFT переводам, поэтому вынуждены открывать счета на себя или на сторонние аффилированные структуры в банках, имеющих выход на SWIFT. По этой причине реквизиты счета клиента, скорее всего, не будут иметь собственный IBAN номер, и, чтобы индивидуализировать денежный перевод, контрагенты вынуждены будут каждый раз делать указание в назначении платежа на сегрегированный счет клиента либо дописывать название компании, в пользу которой происходит перевод.

Владельцы бизнеса зачастую желают подобрать банк, который сможет обеспечить предоставление индивидуальных реквизитов счета (с собственным IBAN номером), поскольку их партнеры «не будут разбираться с особенностями реквизитов». Если получателем будет не компания клиента, а третье лицо или сам банк, то клиент беспокоится, что партнеры не будут осуществлять дополнительные действия при проведении денежного перевода, и, таким образом, деньги могут просто не доходить до получателя и создавать трудности для ведения бизнеса.

Что такое экономическое присутствие или «сабстенс» (economic substance) на BVI?

Такие фирмы-однодневки не имеют сотрудников и не осуществляют продуктивной деятельности, направленной на извлечение прибыли. Они не выполняют работ, не оказывают услуг, не производят товаров и не участвуют в их транспортировке и т.д., а выступают, как правило, посредниками и промежуточными звеньями в договорных отношениях между полноценными, ведущими реальную деятельность компаниями. Иными словами, экономическая целесообразность их существования сомнительна, и поэтому деятельность таких компаний ассоциируется с уклонением от уплаты налогов и преследованием других неправомерных целей.

Возможность создавать и использовать компании, не имеющие реального присутствия и не уплачивающие налоги в стране регистрации, является критерием недостаточной налоговой прозрачности такой страны и основанием для внесения ее в «серые» и «черные» списки.

Соответствующие нормативные положения существуют на уровне Европейского Союза, а также на международном уровне – в рамках Организации Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР). Именно по результатам консультаций и переговоров с этими двумя международными организациями правительство Британских Виргинских Островов приняло закон, обязывающий компании либо реально вести деятельность по месту регистрации, либо подтверждать свою налоговую резидентность в любой другой стране. Схожие требования приняли многие другие низконалоговые юрисдикции, в том числе Белиз, Маршалловы Острова, Панама и Объединенные Арабские Эмираты. Иными словами, требования об экономическом присутствии – это не местная особенность Британских Виргинских островов, а мировая тенденция, которая, так или иначе, коснется всех оффшорных территорий.

Как выполнить требования об экономическом присутствии на BVI?

Согласно «Закону об экономическом присутствии» (Economic Substance Act, 2018), компания отвечает требованиям, если:

Для компаний, деятельность которых связана с информационными технологиями, и холдинговых компаний предусмотрены свои особенности, но в этой статье мы не будем на них останавливаться. В общем и целом, компания имеет экономическое присутствие в стране, если у нее есть сотрудники, реально работающие в такой стране в арендованном офисе, который несет разумные для деятельности данного вида и данного объема расходы.

Однако важно понимать, что выполнять эти требования обязана не каждая компания, зарегистрированная на БВО, а только те из них, которые ведут какие-либо из прямо перечисленных в законе видов деятельности.

Что такое релевантная деятельность (relevant activity)?

Релевантная деятельность - это та деятельность, ведение которой обязывает компанию выполнять требования об экономическом присутствии на Британских Виргинских островах в соответствии с принятым законодательством. К релевантным отнесены следующие виды деятельности:

• холдинговая деятельность;
• дистрибьютерская и сервисная деятельность;
• банковское дело;
• страхование;
• управление фондами;
• деятельность в качестве головной компании группы;
• судоходство;
• владение интеллектуальной собственностью; и
• финансы и лизинг.

Если ваша компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах, используется для финансирования других юридических лиц, она может подпадать под последнюю категорию. Рассмотрим подробнее, что она собой представляет.

Что значит «финансы и лизинг» в законе об экономическом присутствии БВО?

Закон об экономическом присутствии дает широкое определение финансовой и лизинговой деятельности – это оказание кредитных услуг любого рода за вознаграждение. Иными словами, в эту категорию попадают не только лицензируемые финансовые компании, но и компании, которые просто выдают займы и получают по ним доход в виде процентов. Однако это не значит, что само по себе получение вашей компанией процентов по договору займа автоматически влечет признание ее деятельности релевантной и возникновение обязанности создавать экономическое присутствие. Здесь будет иметь значение ряд критериев.

Что такое «основная доходообразующая деятельность»?

Основная доходообразующая деятельность (сore income-generating activity, CIGA – это те основные операции, выполнение которых позволяет заключить, что компания ведет тот или иной вид релевантной деятельности. Закон об экономическом присутствии определяет содержание CIGA для каждого вида релевантной деятельности.

Так, для финансовой и лизинговой деятельности – это:

• согласование условий финансирования;
• определение и приобретение имущества, сдаваемого в лизинг;
• установление условий и сроков;
• текущий контроль и пересмотр любых соглашений;
• управление рисками.

Иными словами, само по себе заключение договора займа представляет собой установление условий и сроков финансирования и является CIGA финансовой деятельности. Однако это не единственный фактор, имеющий значение при классификации займа как релевантной деятельности.

Что такое вознаграждение (economic consideration) в рамках финансовой и лизинговой деятельности?

В определении финансовой и лизинговой деятельности, содержащемся в законе об экономическом присутствии, прямо установлено, что речь идет только о выдаче займа за вознаграждение. Перечень видов вознаграждения закон оставляет открытым, ограничиваясь только прямым указанием на то, что выплата процентов относится к их числу.  Важно понимать, что речь идет не только о самом факте вознаграждения, но также о его соотношении с другими доходами компании и волевом элементе: насколько деятельность компании ориентирована на получение этого вознаграждения.

Но что, если предоставление займов не единственный вид деятельности компании? Ведь вполне вероятно, что кроме выдачи займов компания может осуществлять и другие операции, от которых она получает доход. Будет ли в этом случае деятельность считаться релевантной? Ответ на этот вопрос зависит от соотношения доходов от займов и других видов деятельности.

Если большинство средств, которые получает компания – это проценты по займам, то очевидно, что финансовая деятельность будет для нее основной, что повлечет обязанность выполнить требование об организации экономического присутствия. Вместе с тем, возможен случай, когда компания ведет несколько в равной степени значимых видов деятельности, и, если один из них – это выдача займов и получение по ним процентов, она также будет обязана выполнить требование об экономическом присутствии. Избежать признания выдачи займов релевантной деятельностью можно только в том случае, если такая выдача займа носила единовременный характер.

Что такое единовременные операции (one-off transactions)?

Понятие единовременной операции не установлено в законе – оно сложилось в практике, и его содержание толкуется и определяется индивидуально применительно к каждому отдельному случаю. В самых общих чертах, единовременной можно считать такую операцию, которая была совершена без намерения осуществлять подобные операции повторно, без намерения развить на ее базе устойчивое отношение или новое направление деятельности. Очевидно, что наиболее убедительным доказательством будет либо полное отсутствие повторных операций, либо их очень небольшое количество и значительная удаленность друг от друга во времени. Так, например, предоставление возобновляемого кредита – т.е., по сути, серии займовых траншей – вряд ли может быть признано единовременной операцией.

Смежным понятием является т.н. побочная деятельность (incidental activity) – такая деятельность, которая осуществляется в дополнение к основной и не может вестись как отдельный вид деятельности. Например, деятельность продавца, который поставляет товары в кредит, не будет считаться финансовой и релевантной.

Относятся ли беспроцентные займы к релевантным видам деятельности?

Нет, не относятся. Деятельность, которая не приносит доход, не считается релевантной финансовой деятельностью по смыслу закона об экономическом присутствии. Вместе с тем, важно понимать, что значение имеет отсутствие доходов по займу в течение отчетного периода (начался 30 июня 2019 г.).

В качестве иллюстрации, рассмотрим пример из нашей практики. Компания, зарегистрированная на Британских Виргинских Островах, получала доход как от торговых операций, так и в виде процентов по нескольким договорам займа, среди которых были как беспроцентные, так и возмездные. Эти займы явно не имели единовременный или побочный характер и приносили компании значительные средства. Тем не менее, проанализировав отчетность этой компании, профильные юристы на БВО пришли к выводу, что ее деятельность не будет считаться релевантной, если она заключит дополнительные соглашения к возмездным займам, которые конвертируют их в беспроцентные, начиная с первого дня отчетного периода.

Вместе с тем, не стоит забывать, что, даже если деятельность компании не подпадает под определение релевантной финансовой деятельности, она может быть признана релевантной по другим критериям и в других категориях: например, если компания совершает обозначенные в законе операции с лицами, которые входят с ней в одну группу.

Как подтвердить, что компания выполнила требования об экономическом присутствии?

В конце отчетного периода регистрационный агент компании обязан подать в государственные органы отчет о классификации деятельности компании в соответствии с законом об экономическом присутствии. В отчете говорится, является ли деятельность компании релевантной, и, если да, то выполнены ли требования закона. Такой отчет подается на базе решения директора компании. Однако в дальнейшем государственные органы могут провести проверку заявленной в отчете классификации. Убедительным аргументом в пользу правильности классификации при такой проверке будет заключение специализированного юриста из крупной профессиональной фирмы на Британских Виргинских Островах. Такие заключения даются в разных форматах, с разной степенью подробности и глубины анализа ситуации. Для компании, нерелевантность деятельности которой очевидна, будет достаточно упрощенной оценки в автоматизированном электронном формате: ее можно получить на основе той базовой информации, которая имеется у регистрационного агента компании при документальном оформлении классификации. Однако если характер деятельности компании допускает двоякое толкование, мы настоятельно рекомендуем получить полноценное юридическое заключение: оно будет подготовлено по результатам подробного изучения деятельности компании, и в нем будут содержаться индивидуализированные выводы.

Что требуется для подготовки юридического заключения для целей закона об экономическом присутствии?

Для того чтобы подготовить достоверное и подробное заключение, требуются управленческая отчетность компании,  отчет о ее прибылях и убытках, тексты действующих в отчетный период договоров, а также основная информация о контрагентах. Также, скорее всего, нужно будет предоставить ответы на несколько уточняющих вопросов, которые возникнут в ходе рассмотрения документов.

Что делать, если деятельность релевантная и сабстенс нужен?

1.      Компанию можно ликвидировать и не организовывать присутствие

2.      Компанию можно редомицилировать (перевести) в другую юрисдикцию (например, на Кипр, в ОАЭ или Сейшельские Острова

3.      Можно подтвердить налоговое резидентство компании в другой стране

4.      Обеспечить для компании экономическое присутствие на БВО

Почему и как началось введение реестров бенефициаров в ЕС

Отмывание денег, финансирование террористических организаций, уклонение от уплаты налогов – одни из основных проблем, с которыми страны-члены Европейского Союза ведут борьбу. В связи с этим, 20 мая 2015 года была принята Четвертая Директива ЕС по борьбе с отмыванием денег (Fourth EU Anti-Money Laundering Directive). Правительства стран решили повысить прозрачность корпоративных структур, которые используются в коммерческой деятельности. Вместе с принятием данной Директивы заговорили о создании централизованной базы данных (единого реестра бенефициаров) для каждой из стран, в которой должны содержаться необходимые сведения о конечных бенефициарах компаний и трастов.

По общему правилу, согласно Четвертой Директиве, бенефициарным собственником для корпоративных структур является физическое лицо, владеющее или контролирующее корпоративную структуру компании прямо или косвенно (более 25% юридического лица), однако государство-член ЕС оставляет за собой право установить более низкий порог владения долями компании. Более того, в случае, если невозможно установить бенефициарного собственника на основе критерия в виде доли владения, то таковым признается лицо, которое занимает высшую руководящую должность. Для трастов, частных фондов и подобных структур бенефициарным собственником признается учредитель, доверительный собственник, протектор и другие лица, которые осуществляют контроль над структурой.

Основная идея введения реестра бенефициаров – установление прямой связи между компанией и конкретным физическим лицом для определения корпоративной структуры владения.

Исходя из степени открытости информации о бенефициарах, реестры условно можно разделить на четыре вида:

1) Закрытые реестры бенефициаров: информация из реестра недоступна для широких масс и не находится в публичном доступе в сети интернет.

2) Условно закрытые реестры бенефициаров: информация также недоступна в общем пользовании в сети интернет, однако при определенных обстоятельствах она может быть раскрыта для перечня лиц.

3) Условно открытые: информация не находится в свободном доступе, однако в случае регистрации пользователя она может быть раскрыта для него.

4) Открытые реестры бенефициаров: информация находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может обратиться к ней.

Доступ к закрытому и условно закрытому реестру бенефициаров могут иметь следующие лица:

• компетентные органы ЕС;
• группы финансовой разведки;
• организации финансового сектора, на которые возложена обязанность проведения процедуры идентификации клиента;
• лица, которые смогут продемонстрировать «законный интерес» в получении необходимой информации о бенефициарах (понятие «законного интереса» определяется непосредственно страной, которая ведет реестр бенефициаров);
• иные лица, которые определены страной ЕС.

Компетентные органы ЕС и группы финансовой разведки получают информацию из реестра бенефициаров незамедлительно и без ограничений, остальные лица из данного списка могут быть ограничены в объеме запрашиваемой информации и сроке ее предоставления.

Основная информация о бенефициарном собственнике, которая обычно поступает в реестр:

1. ФИО бенефициарного собственника
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Страна проживания
5. Описание непосредственного владения в структуре, а именно наименование и процент владения

В случае с трастами, раскрытию подлежит информация о протекторе, учредителе траста, доверительном собственнике и других контролирующих лицах, если учреждение траста имеет налоговые последствия. Стоит отметить, что объем информации, которая должна храниться в реестре бенефициаров, варьируется от страны к стране. Каждое государство-член ЕС устанавливает свои необходимые стандарты, однако вышеперечисленный список является обязательным для всех.

Великобритания - пионер введения открытых реестров контролирующих лиц

«Однажды очень давно, в мае 2000 года, – рассказывает партнер GSL Алексеев Александр, – мы предприняли нашу первую вылазку в Лихтенштейн, где у нас была запланирована встреча с Роджером Фриком, партнером Трастовой фирмы Allgemeines Treuunternehmen (ATU). Это потом, через три года, мы проведем там международную конференцию, Роджер будет постоянным участником наших семинаров и на протяжении двадцати лет бизнес-партнером. А пока мы просто сидели и говорили о перспективах развития отрасли. «Я ожидаю, что к 2003 году Великобритания введет реестр бенефициарных собственников – вот событие, которое приведет к реформированию нашего бизнеса как такового», – заметил Роджер. Любопытно, что он ошибся по срокам на 13 лет, но не ошибся с Великобританией, точкой старта этого тренда. И уж точно не ошибся с оценкой тех последствий, которые это событие за собой повлекло».

Первый реестр бенефициаров появился в Великобритании. Закон о малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях, принятый в 2015 году, обязывает вести реестр контролирующих лиц (PSC Register). Реестр контролирующих лиц фактически является открытым реестром бенефициаров.

По причине того, что информация, вносимая в реестр, должна быть подтверждена самим контролирующим лицом, правительство Великобритании в срок до 6 апреля 2016 года обязало компании и партнерства связаться с соответствующими органами и получить от них данное подтверждение сведений для включения в реестр.

Основная отличительная черта реестра бенефициаров в Великобритании - его открытость. Каждое заинтересованное лицо может обратиться к нему через Интернет с целью поиска необходимой информации. В исключительных случаях дозволено скрывать часть информации о контролирующем лице, если существует серьезная угроза его жизни или вероятность применения насилия по отношению к нему.

Сведения, которые указываются в реестре контролирующих лиц Великобритании:

1. ФИО
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Страна (для иностранцев), регион или область Великобритании, в которой проживает контролирующее лицо
5. Адрес для вручения документов
6. Дата, когда лицо стало контролирующим в данной компании
7. Основание для признания лица контролирующим, с указанием его долей в компании
8. Любые применимые ограничения раскрытия сведений о контролирующем лице.

Реестр бенефициаров в Венгрии

В Венгрии 26 июня 2017 года вступил в силу закон о борьбе с отмыванием денег, в соответствии с которым был установлен крайний срок для введения в стране реестра бенефициаров – 1 января 2019 года.  Однако спустя 20 месяцев реестр так и не появился, и сайт в сети Интернет для него не был создан. Правительство Венгрии утверждает, что на данный момент нет определённой даты, когда начнут вести реестры бенефициаров и предсказать эту дату невозможно.

Однако существует перечень необходимых сведений о бенефициаре, которые в будущем должны указываться в реестре:

1. ФИО
2. Дата и место рождения
3. Гражданство
4. Почтовый адрес
5. Основание для признания лица бенефициаром, с указанием его доли в компании
6. Принадлежность бенефициара к политически значимым лицам

Стоит отметить, что доступ к информации из реестра бенефициаров наравне с налоговыми органами будут также иметь и антитеррористические организации, и службы государственной безопасности. Таким образом, можно предположить, что реестр бенефициаров в Венгрии, в отличие от прочих, будет доступен для расширенного круга лиц (в рамках сотрудничества по борьбе с терроризмом).

Реестр бенефициаров на Кипре

Кипр неоднократно брал на себя обязательства по введению реестров бенефициаров. Последний раз республика Кипр обязалась создать реестр бенефициаров к 1 января 2020 года, однако спустя 8 месяцев реестр так и не был введен и находится на данный момент в подготовительной стадии. Компетентные органы уверяют, что реестр бенефициаров будет готов к использованию к октябрю 2020 года. Реестр будет находиться в ведении кипрского Регистрара (DRCOR). Сегодня можно с полной уверенностью заявлять о том, что реестр будет закрытым – доступ к нему будут иметь только компетентные органы, представители подразделения по борьбе с отмыванием денег (MOKAS), правоохранительные и налоговые органы, а также банковские учреждения и регистрационные агенты.

Сведения, которые будут указываться в реестре бенефициаров Кипра:

1. ФИО
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Страна, в которой проживает бенефициар
5. Основание для признания лица бенефициаром и указание его доли в компании.

Существует законопроект, устанавливающий штраф, который должна будет заплатить компания, которая не предоставила необходимую информацию, а именно единовременный штраф вплоть до 1 миллиона евро и 1000 евро за каждый последующий день после предупреждения и в случае отказа от выполнения требований о предоставлении информации в реестр.

Реестр бенефициаров в Люксембурге

Закон о введении реестров бенефициаров в Люксембурге вступил в силу с 1 марта 2019 года (Registre des Beneficiairies Effectifs - RBE). Доступ к реестру бенефициаров является открытым: достаточно посетить сайт и найти всю необходимую для себя информацию.

Сведения, которые должны быть указаны в реестре бенефициаров Люксембурга:

1. ФИО
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Страна пребывания
5. Национальный или иностранный идентификационный номер
6. Для находящихся в Люксембурге корпоративных структур – адрес, зарегистрированный в кадастре недвижимости, а для зарубежных корпоративных структур – страна, город, улица, номер здания, индекс
7. Основание для признания лица бенефициаром и указание его доли в компании.

До 1 сентября 2019 года доступ к реестру бенефициаров в Люксембурге можно было получить исключительно после официального запроса, однако после 1 сентября он стал публичным. Компетентные органы Люксембурга предупреждают о том, что характер доступности информации в реестре может измениться, если так решит правительство.

Штраф, который придется заплатить корпоративной структуре, может достигать 1 250 000 евро в случае, если какая-либо информация будет скрыта или не будет предоставлена вовсе.

Реестр бенефициаров на Мальте

Закон о введении реестра бенифициаров для корпоративных структур вступил в силу 1 января 2018 года, для трастов – 30 июня 2018 года. Доступ к реестру можно получить, обратившись на сайт мальтийского регистратора компаний (Malta Business Registry), и TUBOR – для трастов. Доступ к реестру для неограниченного круга лиц предоставляется на платной основе (для получения документов необходимо оплатить пошлину). Бесплатный доступ предоставляется компетентным органам, а именно: службе финансовой разведки, национальным налоговым органам и любым другим компетентным органам в рамках предотвращения отмывания денег или финансирования терроризма, лицам и организациям, которые осуществляют должную осмотрительность в отношении отмывания денег или финансирования терроризма.

Сведения о бенефициаре, которые должны быть указаны в реестре Мальты:

1. ФИО
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Страна проживания
5. Номер официального идентифицирующего документа
6. Характер участия и процент владения

Реестр бенефициаров в Нидерландах

23 июня 2020 года парламент Нидерландов принял закон о введении централизованного реестра бенефициаров, который вступает в силу с 27 сентября 2020 года. Для некоторых данных в реестре предусмотрен режим публичной доступности, в связи с этим информацию, доступную в реестре, можно условно разделить на две группы: публично доступная и конфиденциальная.

Публично доступные сведения в реестре бенефициаров:

1. ФИО
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Страна налогового резидентства
5. Характер и доля бенефициарного владения

Сведения реестра бенефициаров, которые останутся конфиденциальными:

1. BSN номер гражданина Нидерландов или ИНН иностранного гражданина
2. Страна и место рождения
3. Адрес проживания
4. Копия документа, удостоверяющего личность
5. Документы, подтверждающие факт бенефициарного владения

Доступ к конфиденциальным данным имеют исключительно налоговые, правоохранительные и судебные органы Нидерландов.

Информация, находящаяся в публичном доступе, может быть получена после регистрации лица на сайте и уплаты пошлины в фиксированном размере. Стоит отметить, что сам бенефициар может узнать количество запросов информации о нем в реестре, а также категории лиц, которые запрашивают ее (государственные органы, банки и т.д.). Юридические лица обязаны предоставить всю необходимую информацию не позднее 31 декабря 2021 года.

Реестр бенефициаров в Румынии

Закон о необходимости введения реестра бенефициаров вступил в силу 21 июля 2019 года. В данном законе закреплено, что юридические лица обязаны предоставить необходимую информацию о своих бенефициарах не позднее 1 ноября 2020 года.

Закон не дает четкого понимания о том, какие сведения должны быть предоставлены для формирования единого реестра бенефициаров, однако Национальный торговый регистр Румынии опубликовал модель декларации, которую необходимо заполнить, чтобы быть включенным в реестр. Таковой является только информация, которую необходимо предоставить согласно общему праву ЕС.

Доступ к реестру имеют налоговые органы, судебные органы, лица или организации, которые осуществляют должную осмотрительность в отношении отмывания денег или финансирования терроризма.

Реестр бенефициаров во Франции

Закон о введении единого реестра бенефициаров на территории Франции вступил в силу 1 апреля 2018 года. Реестр находится в публичном доступе.

Сведения, доступные в реестре бенефициаров Франции:

1. ФИО
2. Дата рождения
3. Гражданство
4. Адрес проживания
5. Характер и доля бенефициарного владения
6. Дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем

Стоит отметить, что данные сведения находятся в свободном доступе, однако компании также предоставляют и дополнительную информацию для реестра, которая будет найдена необходимой для предоставления (например, копии различных документов). Такие документы можно посмотреть как в электронном виде, предварительно заплатив лично установленную компанией сумму, так и заказать копию, которая будет доставлена почтой.

Подводя итоги введения реестров бенефициаров в ЕС

Директива о борьбе с отмыванием денежных средств активно имплементируется на уровне национальных правовых систем. Абсолютное большинство наиболее востребованных юрисдикций уже ввели  в функционирование реестры бенефициаров. Несмотря на такие условности, как «плата за получение информации», большинство реестров можно отнести к открытым реестрам. Страны, затягивающие процесс создания реестра, так или иначе, будут вынуждены ввести его в самое ближайшее время.

Реестр бенефициаров в Гонконге и Сингапуре

Примеру Европы последовала и Азия.

Гонконг

На территории Гонконга реестр бенефициаров ввели под названием «Реестр лиц со значительным контролем» (Significant Controllers Register, SCR). Закон вступил в силу c 1 марта 2018 года. Значительный контроль – владение лицом более 25% выпущенных акций или прав голоса, право осуществлять или фактическая возможность оказывать влияние на компанию (подробные примеры содержаться в руководстве, выпущенном гонконгским регистратором компаний).

Сведения, которые отражаются в SCR:

1. ФИО
2. Адрес проживания
3. Номер идентификационной карты или документа
4. Характер и доля бенефициарного владения
5. Дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем

Несмотря на внешнее сходство с реестром Великобритании, суть гонконгского реестра отличается кардинально. Этот реестр «закрытый» в максимально возможном проявлении данного понятия. Вышеуказанная информация собирается компаниями и хранится в зарегистрированном офисе компании или в предписанном месте, а не направляется внешнему источнику, как это принято в странах Европы. Также из штата компании назначается представитель, несущий ответственность за содействие государственным органам (правоохранительные органы, финансовая разведка, антикоррупционные органы, таможенные и т.д.) по вопросам реестра и предоставление информации при условии наличия правомерной причины со стороны запрашивающего органа.

Сингапур

С 31 марта 2017 года сингапурские компании и товарищества обязаны вести реестр зарегистрированных контролирующих лиц (RORC). Хранится данная информация либо по адресу зарегистрированного офиса, либо у уполномоченного регистрационного агента. Начиная с 30 июля 2020 года, помимо ведения RORC на своей стороне, организации должны дублировать информацию в центральный реестр (ACRA). Процесс сбора необходимых данных должен закончиться к 29 сентября 2020 года.

Сведения, которые отражаются в ACRA:

1. ФИО
2. Адрес проживания
3. Гражданство
4. Номер идентификационной карты или документа
5. Дата рождения
6. Дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем
7. Дата, когда лицо перестало быть бенефициарным владельцем (если применимо).

Легче всего произвести процесс файлирования (предоставления данных) через регистрационного агента.

Спецификой данного реестра является то, что изменить информацию в нем можно лишь спустя два рабочих дня после внесения информации в RORC.

«В контексте разговора о публично доступных реестрах бенефициаров в Европе, хотелось бы отметить «любопытное» поведение властей Гонконга: среди 28 с лишним стран Евросоюза и нескольких десятков стран-последователей в Азии и даже среди оффшорных территорий, Гонконг, пожалуй, единственная страна (на самом деле специальный административный район КНР со статусом государства – ред. GSL News), которая не следует мировому тренду в отношении транспарентности и публичности сведений о бенефициарных собственниках. Так, в 2018 году, после полугодичного общественного обсуждения и консультаций с профессиональным сообществом, в Гонконге было принято законодательство, в соответствии с которым информация о контролирующих лицах гонконгских компаний, хотя собирается и хранится в офисах секретарских компаний, однако, НЕ поступает в государственный реестр, и таким образом «ни разу» не публична», - поделился своим мнением руководитель гонконгского офиса GSL, Александр Мазур.

В качестве примечания

Ранее на тему:

С 30 июля в Сингапуре заработает централизованный реестр бенефициаров

Реестр бенефициаров на Бермудах станет публичным

Восемь британских заморских территорий введут открытые реестры бенефициаров к 2023 году

Джерси вводит реестр бенефициаров

Гернси скорректирует ряд положений закона о реестре бенефициаров

Панама приняла закон о реестре бенефициаров

Греция официально вводит реестр бенефициаров

Малайзия вводит реестр бенефициаров

Первая провинция в Канаде вводит реестр бенефициаров

Каймановы Острова официально объявили о решении создать открытый реестр бенефициаров

Сведения в Реестр бенефициаров Хорватии должны быть поданы до конца декабря

Кайманы движутся в сторону открытого реестра директоров

Бельгийский Минфин обновил FAQ по реестру бенефициаров

В Ирландии запущен Центральный реестр бенефициаров

Лихтенштейн ввел непубличный реестр бенефициаров

Лихтенштейн вводит централизованный реестр бенефициаров компаний и трастов

Сейшелы откажутся от публичного реестра директоров компаний

#директива ЕС  #Европейский Союз (ЕС)  #реестр бенефициаров  #ATAD  #Комментарии GSL