Редомицилирование компании с БВО на Сейшелы и наоборотМатериал редакции

Вопросы редомицилирования компаний из одних стран в другие продолжают сохранять свою актуальность. В данной статье мы рассмотрим общие моменты, связанные с процедурой редомициляции, и основные шаги, которые нужно пройти при редомицилировании компании как с Британских Виргинских островов (БВО) на Сейшельские острова (Сейшелы), так и с Сейшельских островов на Британские Виргинские острова, а также остановимся на ключевых характеристиках данных юрисдикций.

Говоря простыми словами, редомицилирование (редомициль) – это процедура изменения страны «проживания» компании, то есть страны, в которой компания зарегистрирована (по сути, «переезд» компании в другую юрисдикцию). При этом у компании сохраняются все существующие деловые связи (контрагенты, контракты), а в идеале – еще и банковские счета.

Нужно учитывать, что не все государства поддерживают идею редомицилирования бизнеса, поэтому, прежде чем всерьез задуматься об этой процедуре, необходимо проверить, допускает ли текущая страна регистрации компании перевод своих юридических лиц в другие юрисдикции, а также разрешен ли прием компаний из других государств в той стране, в которую планируется редомицилировать компанию.

Имеет смысл рассматривать вариант с редомицилированием компании, к примеру, в таких случаях:

• если законодательство в стране регистрации юридического лица изменилось, сделав поддержание компании слишком сложным и/или дорогостоящим (например, когда на Британских Виргинских островах ввели законодательство об экономическом присутствии, наблюдался рост числа редомицилирований с БВО компаний с теми видами деятельности, которые подпадали под требование об организации фактического присутствия в данной юрисдикции);
• если, наоборот, под влиянием банков и/или контрагентов нужно вывести компанию «из тени» оффшорного регулирования (например, перевести с БВО, Белиза или Сейшел на Кипр, где юридические лица готовят отчетность по международным стандартам (МСФО), подают ее в государственные органы, а также платят налоги);
  
• если банки, в которых у компании открыты счета, начали вводить какие-либо ограничения или усиленные меры контроля, существенно замедляющие операционную деятельность, в отношении компаний, зарегистрированных в определенной юрисдикции (например, если такая юрисдикция попала в «черные списки» ФАТФ или, скажем, ЕС);
  
• если изменился рынок, на котором функционирует компания (например, акцент в деятельности сместился на Ближний Восток, соответственно, принимается решение редомицилировать компанию в ОАЭ).
  

Может возникнуть закономерный вопрос: а не проще ли в таких случаях регистрировать новые компании в нужных юрисдикциях? Да, в каких-то ситуациях это действительно проще (и всегда – дешевле). НО:

• у компании могут быть важные контракты, которые сложно будет перезаключить с новым юридическим лицом;
• на балансе компании могут находиться существенные активы, которые непросто будет переоформить на другую компанию;
  
• у компании могут быть счета в банках, которые целесообразно сохранить (тенденции в банковской сфере сейчас таковы, что открывать счета в целом стало достаточно трудно, а сделать это для новой компании, которая пока не вела никакую деятельность – еще сложнее; к тому же, есть ситуации, когда банк продолжает обслуживать ранее открытые счета, но при этом не принимает новых клиентов или требует для них поддержания на счетах очень высоких остатков).
  

Так или иначе, порой возникают ситуации, при которых редомицилирование компании является самым лучшим вариантом.

Последовательность действий как при редомицилировании с Британских Виргинских на Сейшельские острова, так и при редомицилировании «в обратном направлении» будет примерно одинаковой. Можно выделить следующие важные шаги:

Шаг 1

Необходимо убедиться, что компания, которую планируется «переселить» в другую юрисдикцию, не имеет никаких задолженностей перед государственными органами в стране своей регистрации (оплачены все пошлины, а также штрафы – если они были начислены) и находится в хорошем состоянии («in good standing»). Это подтверждается специальным сертификатом (свидетельством) – Certificate of Good Standing. Такой документ обычно выдает тот же орган, который ведет Реестр компаний. На БВО эти функции выполняет Регистратор компаний (Registrar of Corporate Affairs), а на Сейшелах – Регистратор международных коммерческих компаний (Registrar of International Business Companies). В профессиональной среде для обозначения таких органов используется слово «Регистрар» (транслитерация английского слова «Registrar»).

Также в рамках данного шага нужно убедиться, что у местного регистрационного (зарегистрированного) агента, у которого обслуживается компания, нет возражений по поводу ее перевода в другую юрисдикцию. Возражения могут быть связаны с задолженностью по предоставлению документов (например, в связи с обновлением файла компании в рамках процедуры «Know Your Client», более известной как KYC-процедура) или по оплате услуг (помимо предоставления компании юридического адреса, регистрационный агент может оказывать и дополнительные услуги – хранение бухгалтерской документации, почтовое обслуживание компании, предоставление номинального сервиса).

Файл компании должен быть составлен в полном соответствии с действующим законодательством страны регистрации компании, ведь после ее редомицилирования в другую страну (и даже в случае ликвидации компании) регистрационный агент в каждой юрисдикции обязан хранить определенную документацию по компании и должен предоставить ее, если поступит соответствующий запрос от местных государственных органов. Поэтому регистрационные агенты относятся к данному вопросу весьма серьезно. Ну и, конечно же, никто не захочет «отпускать» компанию при наличии неоплаченных счетов за услуги регистрационного агента или посредников, через которых ведется работа с компанией.

Шаг 2

Необходимо проверить на уникальность текущее наименование компании в Реестре компаний (БВО / Сейшел – в зависимости от того, куда планируется редомицилировать компанию). Это означает, что название компании не должно совпадать с наименованием компании, которая уже зарегистрирована в данной юрисдикции (такая проверка всегда проводится и при регистрации нового юридического лица – не только при смене юрисдикции). Если будет выявлено совпадение названий, компанию потребуется переименовать (предварительно осуществив проверку нового наименования).

Шаг 3

Необходимо убедиться, что учредительные документы компании не запрещают редомицилировать ее в другую юрисдикцию. В случае наличия такого запрета до запуска процедуры смены страны регистрации потребуется внести соответствующие изменения в устав компании и зафайлировать их.

Шаг 4

Необходимо подготовить комплект корпоративных документов в стране регистрации компании (включая документ от местного Регистратора компаний, подтверждающий его согласие на редомицилирование компании – сейчас получение такого документа не является обязательным для редомицилирования компании с БВО на Сейшелы, поскольку принимающей юрисдикции – Сейшелам – он не требуется).

Ниже приведен текст письма, которое готовится при редомицилировании с Сейшельских островов (письмо выпускается на бланке Financial Services Authority / FSA; Регистратор международных коммерческих компаний на Сейшелах – Регистрар – является подразделением FSA):

Шаг 5

Необходимо подготовить комплект документов в принимающей юрисдикции (с новым регистрационным агентом).

Шаг 6

Необходимо подать подготовленные документы Регистратору компаний в той юрисдикции, в которую планируется перевести компанию, для получения Certificate of Continuation (на данном этапе предполагается, что это временный документ, поскольку процедура редомицилирования еще не завершена, однако он уже подтверждает факт регистрации компании в новой юрисдикции).

Шаг 7

Необходимо подать комплект документов (включая заверенную копию Certificate of Continuation) Регистратору компаний в стране, в которой зарегистрирована компания, для прекращений данной регистрации (для вычеркивания компании из Реестра компаний). Итогом данного шага является получение Certificate of Discontinuance (это свидетельство о прекращении деятельности). Кроме того, местный Регистрар обычно публикует извещение о том, что такая-то компания была вычеркнута из Реестра компаний (с указанием даты вычеркивания), чтобы уведомить всех заинтересованных лиц о прекращении существования компании в данной юрисдикции.

Шаг 8

Для окончательного завершения процесса редомицилирования обычно требуется представить полученный Certificate of Discontinuance Регистратору компаний той страны, в которую был осуществлен перевод этой компании.

Общий срок редомицилирования компании как на Сейшельские, так и на Британские Виргинские острова обычно составляет примерно 2 месяца. Однако он может увеличиться, к примеру:

• если клиент будет затягивать с предоставлением документов для прохождения процедуры комплаенс-проверки у регистрационного агента принимающей юрисдикции или если будут задержки с решением вопросов, связанных с задолженностями перед текущим регистрационным агентом (по документам или по оплате);
• если структура компании очень сложная (владение компанией через цепочку других компаний).
  

На срок редомицилирования могут повлиять и внешние факторы (например, в 2017 году ураган Ирма больше чем на месяц остановил работу всех государственных органов на БВО, соответственно, невозможно было подать в Регистрар какие-либо документы или, наоборот, получить документы, осуществить файлирования). Также могут иметь место и недобросовестные действия со стороны посредников (когда процедура намеренно затягивается). Однако чаще всего сроки зависят от сложности структуры компании и готовности клиента оперативно реагировать на все возникающие вопросы и решать их.

Давайте пройдемся по ключевым характеристикам обеих юрисдикций и посмотрим, насколько они отличаются (и отличаются ли) друг от друга на текущий момент.

Обратите внимание: в данной таблице мы рассматриваем компании, которые сохраняют «оффшорный статус» (не ведут деятельность в стране своей регистрации или с резидентами страны своей регистрации, хоть в настоящее время это и разрешено действующим законодательством как на БВО, так и на Сейшелах).

Как мы видим, по большинству показателей регулирование в данных юрисдикциях является так или иначе схожим, что на самом деле вполне закономерно: все существенные изменения законодательства последних лет (например, введение обязанности подавать реестры директоров и бенефициаров для повышения прозрачности управления и владения компаниями, введение требования по подготовке и подаче отчетности, пусть и в упрощенном формате) происходят под влиянием со стороны международных организаций (например, Организации экономического сотрудничества и развития / ОЭСР) и иных надгосударственных объединений (например, Содружества наций). Поэтому не стоит удивляться тому, что законодательство многих юрисдикций, которые мы исторически привыкли считать «классическими оффшорами», меняется и меняется похожим образом.