Холдинговые компании в Абу-Даби (Abu Dhabi Global Market)Материал редакции

События последних двух лет очень сильно поменяли условия работы с иностранными компаниями, эти изменения не обошли стороной и холдинговые структуры. Раньше стандартом индустрии считалась иностранная, чаще всего кипрская, холдинговая компания и оформление отношений между акционерами по праву Англии. Почему эти инструменты перестали быть эффективными? Основных причин две.

Во-первых, Великобритания, страны ЕС, Швейцария и США ввели серьезные санкционные ограничения в отношении резидентов РФ. Например, лицо, проживающее в РФ, не может обратиться к юристам в США за услугой по регистрации компании или запросить legal advice у английских юристов – такие услуги запрещены санкционными регламентами.

Во-вторых, с 2022 года появился ряд ограничений и в РФ, включая разделение стран на дружественные и недружественные. В категорию недружественных попали страны, которые вводили санкции в отношении РФ, теперь целый ряд операций с резидентами недружественных стран существенно ограничен или вообще запрещен без получения специального разрешения от Правительственной комиссии. К примеру, без такого разрешения кипрская компания не может совершать сделки с долями российских ООО.

Как оказалось, некоторые дружественные государства готовы предложить альтернативу европейским холдингам и даже позволяют использовать английское право для корпоративного структурирования. Речь в первую очередь идет про Объединенные Арабские Эмираты, а точнее про такую свободную экономическую зону, как Abu Dhabi Global Market (ADGM).

В ADGM действует Акт о применении норм английского права 2015 г. (Application of English Law Regulations 2015), который позволяет участникам правоотношений напрямую применять положения права Англии, как например, в более привычном Гонконге. Кроме того, Закон о компаниях, принятый в 2020 году (ADGM Companies Regulation) во много повторяет английский Companies Act. Это позволяет использовать уже ставшие привычными акционерные соглашения, соглашения об опционах и принимать нестандартные уставы. ADGM Companies Regulation, в отличие от законов других свободных экономических зон, дает довольно много свободы при построении корпоративных отношений.

У ADGM есть и другие плюсы:

• Возможно 100% иностранное владение компанией;
• В компании можно выпустить несколько классов акций;
  
• Доступны корпоративные директора;
  
• Нет требований к минимальному акционерному капиталу;
  
• Нет лимита по максимальному количеству акционеров;
  
• Полностью удаленная регистрация через официальный портал ADGM;
  
• Своя система судов.
  

Но есть и минусы – в ADGM достаточно высокие пошлины за регистрацию компании и дорогая аренда офиса.

Так размер государственной пошлины при регистрации компании с одним видом лицензии составит от 10 300 USD. А стоимость аренды рабочего места в коворкинге (самый бюджетный вариант аренды) начинается от 1300 USD в месяц.

Перейдем непосредственно к регистрации. Если для проекта нужна головная структура холдинга, то обычно создается компания с ограниченной ответственностью (Private Limited Company (Ltd)) и лицензией на холдинговую деятельность.

У компании обязательно должен быть один директор, один акционер и один авторизованный представитель (authorized signatory). Директором и авторизованным представителем может быть назначено одно лицо, но важно, чтобы на момент подачи заявления на регистрацию компании у авторизованного представителя уже имелось действующее ВНЖ в Эмиратах (Emirates ID).

Для регистрации так же потребуются следующие документы:

• договор аренды офиса;
• бизнес-план;
  
• подписанный устав и решение об учреждении компании;
  
• копии паспортов и документов, подтверждающих адрес проживания всех директоров и акционеров компании.
  

Как бы странно это ни звучало, но договор аренды офиса нужно заключить до регистрации компании, но в последствии в качестве арендатора будет фигурировать уже сама компания.

На официальном портале ADGM можно посмотреть шаблоны учредительных документов, включая стандартный устав. Обычно устав и решения о создании компании дорабатываются уже под конкретный проект с учетом пожелания учредителей.

Вся процедура регистрации занимает несколько дней, по итогам заявитель получает электронный комплект документов компании – свидетельство о регистрации, лицензию и заверенную копию устава.

Действительность документов можно проверить по специальному коду на официальном сайте ADGM.

1) Структура компании – нужно определиться с составом акционеров и директоров. Регистрация с гражданами РФ в составе проходит без затруднений. Однако если один из акционеров или директоров относится к категории PEP (Politically exposed persons) или находится под персональными санкциями, то администрация ADGM оставляет за собой право запросить дополнительные документы или даже отказать в дальнейшем рассмотрении заявки.

2) Формирование органов управления и их полномочия. Так как в ADGM за основу был взять английский закон о компаниях, можно довольно свободно распределять полномочия между советом директоров и собранием акционеров компании. Главное – не лишать директоров возможности оперативно управлять делами компании. На уровень акционеров можно вынести согласование ключевых вопросов – одобрение крупных сделок, продажу долей дочерних компаний, распоряжение основными активами и т.д.

3) Структура акционерного капитала. Компания может выпускать различные классы и серии акций. К примеру, можно выпустить акции только с правом голоса на собрании акционеров, или акции с привилегированным правом на получение дивидендов. Кроме того, сам акционерный капитал можно номинировать в любой валюте, после согласования с администрацией ADGM.

4) Порядок передачи акций. Рекомендуется продумать механизм подписки на новые акции и порядок передачи акций третьим лицам. Акционеры могут установить преимущественное право покупки акций у «выходящего» из компании акционера на заранее определенных условиях, чтобы ограничить привлечение в компании нежелательных третьих лиц. Можно даже установить временный запрет на выход акционеров из компании, например, на время запуска нового проекта.

5) Порядок разрешения тупиковых ситуаций. В ряде случаев, например, если у компании только два акционера с 50% акций у каждого, нужно предусмотреть способы выхода из тупиковых ситуаций (deadlock). Привлечение медиатора, дополнительные раунды переговоров или опционы способны уберечь компанию от блокировки, но продумывать эти механизмы нужно, пока акционеры готовы договариваться между собой.

Все эти, а так же многие другие аспекты корпоративной жизни можно перенести в устав и акционерное соглашение.

Практически весь документооборот в ADGM ведется на английском, что избавляет от дополнительных затрат на перевод и значительно упрощает работу по подготовке того же устава.

Однако нужно будет заранее просчитать бюджет проекта с учетом затрат на государственные пошлины при регистрации и стоимость аренды офиса в Абу-Даби.