Изменения в Законе о компаниях БВОМатериал редакции

Законодательство каждого государства периодически подвергается изменениям с учетом общемировой, а также внутренней политической и экономической обстановки. Не являются исключением и Британские Виргинские острова. В январе 2023 года мы приводили обзор основных изменений в Закон о коммерческих компаниях БВО, 2020 (далее по тексту будет упоминаться как Закон).

Предлагаем вернуться к этой теме и посмотреть, как это работает на практике. Остановимся на следующих наиболее интересных, на наш взгляд, моментах:

1. подача ежегодного финансового отчета (Annual Return);
2. автоматическая ликвидация компании из Реестра вследствие неоплаты ежегодных государственных пошлин;
   
3. доступность сведений о директоре компании.
   

Основное беспокойство вызывает у многих необходимость подачи ежегодного финансового отчета (Annual Return) по компаниям БВО.

В соответствии с поправками к Закону, компания должна в течение 9 месяцев после окончания финансового года предоставить своему регистрационному агенту ежегодный финансовый отчет. Форма и содержание отчета установлены законом BVI BUSINESS COMPANIES (FINANCIAL RETURN) ORDER, 2023, опубликованным в официальной газете БВО 2 марта 2023 года.

Ежегодный финансовый отчет представляет собой баланс и отчет о прибыли и убытках, на данный момент нет требования к аудиторской проверке такого отчета.

Самый ранний срок подготовки финансового отчета наступает первого января 2024 года (это распространяется на компании, финансовый год которых совпадает с календарным годом). В этом случае у компании есть время до 30 сентября 2024 года на подачу этого отчета.

Если же финансовый год компании не совпадает с календарным годом, отчет должен быть подготовлен в 2024 году (дата определяется в зависимости от даты начала финансового года). Срок подачи первого финансового отчета может даже наступить только в 2025 году.

Пример 1: финансовый год компании длится с марта по февраль. В таком случае финансовый отчет должен быть подготовлен 1 марта 2024 года, а подан до 30 ноября 2024 года.

Пример 2: финансовый год компании охватывает период с мая по апрель. Финансовый отчет должен быть подготовлен 1 мая 2024 года, а подан до 31 января 2025 года.

По умолчанию предполагается, что финансовый отчет будет храниться у регистрационного агента. Срок хранения также установлен: в течение минимум пяти лет с момента, когда регистрационный агент прекратил быть таковым для конкретной компании. Тем не менее, в случае получения запроса от Комиссии по финансовым услугам БВО или иного компетентного органа, регистрационный агент должен предоставить копию такого отчета. Публичная доступность финансового отчета, равно как и его подача в Регистрар, не предполагается.

Если компания не предоставит регистрационному агенту финансовый отчет в установленный срок, регистрационный агент обязан не позднее 30 дней в письменной форме уведомить об этом Регистрар, указав название компании, год, к которому относится финансовый отчет, а также дату последней подачи финансового отчета по этой компании. На саму компанию в таком случае налагается штраф:

• в течение первого месяца - 300 USD;
• далее за каждый месяц нарушения – 200 USD (максимальный размер штрафа – 5 000 USD).
  

Если по компании будет заказываться сертификат хорошего состояния, в нем будет указано, что компания не подала финансовый отчет.

В соответствии с новыми поправками к Закону о компаниях БВО, опубликованными в марте 2023 года, требование подавать финансовый отчет не распространяется на компании, находящиеся в процессе ликвидации, при условии, что срок подачи финансового отчета наступает до момента начала ликвидации.

Пример 1: финансовый год компании длится с 1 января по 31 декабря 2023 года, т.е. совпадает с календарным годом, следовательно, финансовый отчет должен быть подан до 30 сентября 2024 года. В июне 2024 года принимается решение о ликвидации компании. В этом случае компания должна подать финансовый отчет, поскольку ликвидация начинается после даты, когда финансовый отчет должен быть подготовлен (т.е. после 1 января 2024 года).

Пример 2: финансовый год компании совпадает с календарным годом (длится с 1 января по 31 декабря), а компания принимает решение о ликвидации в июне того же года. В таком случае требование подать финансовый отчет к компании не применяется, так как срок подготовки отчета еще не наступил.

Пример 3: финансовый год компании не совпадает с календарным годом и длится с 1 апреля 2023 по 31 марта 2024 года, срок подачи финансового отчета – до 31 декабря 2024 года. Ликвидация компании начинается в мае 2024 года, на нее распространяется требование подать финансовый отчет (срок подготовки отчета наступает 1 апреля 2024 года). Если же процесс ликвидации запускается в ноябре 2023 года, она не должна подавать финансовый отчет.

Помимо компаний, находящихся в процессе ликвидации, как рассмотрено выше, от требования подавать ежегодный отчет освобождены:

• компании, зарегистрированные на фондовой бирже (listed companies);
• компании, регулируемые законодательством о финансовых услугах, предоставляющие финансовую отчетность Комиссии по финансовым услугам БВО в соответствии с требованиями законодательства о финансовых услугах;
  
• компании, предоставляющие в Департамент внутренних доходов Британских Виргинских Островов ежегодную налоговую декларацию вместе с финансовой отчетностью.
  

Существенно изменились привычные сроки вычеркивания компании вследствие неоплаты ежегодной государственной пошлины за поддержание компании в хорошем состоянии.

Ранее компания, вычеркнутая из Реестра за неуплату госпошлины, могла быть восстановлена в течение 7 лет и лишь затем приобретала статус автоматически ликвидированной. В соответствии с изменениями в Законе, вступившими в силу с первого января 2023 года, в случае, если компания не оплачивает ежегодное продление в установленный срок (с учетом штрафов), Регистратор направляет уведомление о грядущем вычеркивании компании из Реестра.

Если до истечения указанного в уведомлении срока компания не устраняет нарушения, Регистратор публикует в официальной газете уведомление о вычеркивании компании. При этом дата публикации такого уведомления является датой ликвидации компании в автоматическом порядке.

Пример: компания, зарегистрированная в первом полугодии, не оплатившая ежегодное продление в установленные сроки, вычеркивается из Реестра 1 ноября 2023 года. Соответствующее уведомление о вычеркивании компании было опубликовано в официальной газете 10 ноября 2023 года. Следовательно, 10 ноября 2023 года считается датой автоматической ликвидации компании.

Компания, вычеркнутая из Реестра и автоматически ликвидированная, по-прежнему может быть восстановлена в Реестре, однако срок для восстановления сокращен до 5 лет. Восстановление компании возможно как во внесудебном порядке через Регистратора, так и через Суд.

Компания может быть восстановлена через регистрирующий орган при условии направления соответствующего заявления в утвержденной форме и при соблюдении следующих условий:

1) на дату вычеркивания и ликвидации компания была действующей;

2) лицо, имеющее соответствующую лицензию, выразило согласие выступать в качестве регистрационного агента компании;

3) регистрационный агент сделал заявление в установленной форме о том, что записи компании были обновлены согласно требованиям Закона о коммерческих компаниях;

4) если вследствие вычеркивания и ликвидации компании имущество компании, оставшееся без владельца, перешло в собственность Короны, Финансовый секретарь БВО:

• сообщил в регистрирующий орган о согласии Короны на восстановление компании в Реестре; или
• в течение 7 дней с момента получения запроса на выдачу согласия Короны на восстановление компании в Реестре не ответил на этот запрос путем выдачи согласия Короны или отказа.
  

5) Компания оплатила пошлину за восстановление и все подлежащие оплате суммы (включая ежегодную государственную пошлину за поддержание компании в хорошем состоянии за все минувшие периоды – со штрафами, где это применимо);

6) Регистратор считает восстановление компании в Реестре справедливым и обоснованным.

Да. Если на дату вычеркивания и ликвидации компания не вела коммерческую деятельность и не была действующей (также в ряде других случаев, к примеру, если компания была ликвидирована в добровольном порядке в рамках Закона о коммерческих компаниях или в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве)), компания может быть восстановлена в судебном порядке.

Если речь идет о восстановлении вычеркнутой и автоматически ликвидированной компании через Суд, компания дополнительно к пошлине за восстановление и приведение в хорошее состояние должна оплатить штраф в размере 5 000 USD. Но следует отметить, что штраф применяется, если заявление на восстановление подает кредитор, бывший директор, бывший акционер или бывший ликвидатор компании – в ином случае этот штраф уплате не подлежит.

Информация о текущих директорах компаний, зарегистрированных на БВО, доступна для пользователей онлайн-системы Комиссии по финансовым услугам Британских Виргинских Островов, причем частично.

Имя и фамилию текущего директора БВО компании можно получить через систему Virtual Integrated Registry Regulatory General Information Network (VIRRGIN), однако персональные данные директора, равно как информация о предыдущих директорах компании, не раскрываются.

Еще в марте 2023 года были приняты очередные изменения BVI BUSINESS COMPANIES (AMENDMENT) ACT, 2023 (No. 20 of 2023).

Компания должна хранить по адресу регистрационного агента информацию о бенефициарном владельце компании. В случае смены бенефициарного владельца или изменения информации о доле бенефициарного владельца, компания должна в течение 15 дней со дня соответствующего изменения предоставить своему регистрационному агенту сопутствующую информацию.