Какие выводы следует сделать после утечки «Досье Пандоры». Как обезопасить себя и не попасть в слив в будущем?

Спустя 5 лет консорциум журналистов-расследователей ICIJ (International Consortium of Investigative Journalists[1]) решил опубликовать очередное масштабное расследование, «Досье Пандоры» (Pandora Papers[2]). На этот раз – это крупнейшая утечка данных за всю историю расследований ICIJ, которая охватывает большое количество оффшорных зон и указывает порядка 14 задействованных иностранных фирм, которые оказывали услуги по регистрации иностранных компаний в этих юрисдикциях.

Это уже не первая подобная утечка, но самая масштабная. О прошлых утечках можно почитать здесь. Вероятно, ICIJ на этом не остановится и будет продолжать свои расследования дальше в еще больших масштабах, чем мы видим сейчас.

Конечной целью журналистов-расследователей в подобных утечках, как правило, является изобличение «крупных игроков» оффшорного рынка.

Что можно сказать о сложившейся ситуации?

Следует обратить внимание на то, что само понятие конфиденциальности в отношении большинства оффшорных юрисдикций постепенно изживает себя

что наглядно демонстрируют утечки данных. Если законодательство страны регистрации и предусматривает непубличный характер реестров, это не дает 100% гарантии, что содержащиеся в них данные не попадут в слив и не станут доступны для неопределенного круга лиц и других источников – например, из файлов регистрационных агентов. Подробнее о том, какие документы и информацию хранят у себя регистрационные агенты, можно почитать здесь:

Количество клиентов, обсуживающихся у 14 корпоративных провайдеров, засветившихся в расследовании, может значительно уменьшиться.

Более подробно о каждом сервис-провайдере из расследования можно прочитать тут:

Уход клиентов может быть связан как с запятнанной репутацией провайдеров из-за попадания в «Досье Пандоры», так и иными факторами, влияющими на возможность дальнейшей комфортной работы с оффшорными компаниями: так, финансовые институты могут настаивать на закрытии счетов клиентам, находящимся под администрированием агентов из «слива», а контрагенты – отказаться от работы с такими владельцами оффшоров. Тут даже не будет играть роли, были ли данные самих клиенты публично освещены в расследовании; важен факт того, что компанию обслуживает сервис-провайдер из списка. Если вы обслуживались у регистрационных агентов, попавших в «Досье Пандоры», и хотели бы сменить сервис-провайдера, предлагаем подробнее ознакомиться с нашей статьей:

Вполне ожидаемой реакцией на происходящее будет ужесточение требований, предъявляемых местными Регуляторами к лицензируемым сервис-провайдерам

оказывающим услуги по регистрации и обслуживанию компаний, что, в свою очередь может привести к повышению требований таких провайдеров услуг к своим клиентам в части комплаенса.

Не стоит исключать и тот факт, что некоторые страны возьмут за основу данные Pandora Papers для инициирования расследований внутри страны в отношении поименованных в утечке лиц

В 2017 году Федеральное ведомство по уголовным делам Германии приобрело данные Panama Papers[3]. Решением Федерального Конституционного Суда Германии государственным органам ФРГ предоставлено право пользования сведениями о лицах, уклоняющихся от уплаты налогов. Стоит отметить, что фактически информация о конкретных лицах и их компаниях, указанная в расследовании, не ведет к привлечению ответственности данных лиц по закону. Более подробно про последствия попадания в «Досье Пандоры» можно прочитать тут:

Есть большая вероятность, что налоговые органы РФ могут воспользоваться данными из расследования для целей проверки и выявления владельцев иностранных компаний, которые не декларировали свои КИК. Если у вас есть иностранная компания, которая не декларировалась в рамках законодательства о КИК, но засветилась в «Досье Пандоры», настоятельно советуем ознакомиться с данной статьей:

Минимизация рисков

Нельзя однозначно сказать, что те или иные компании клиентов не попадут в очередной слив, но это не повод для беспокойства. Обратившись к опыту прошедших утечек данных, мы имеем возможность минимизировать данные риски - в частности, приняв ряд мер, которые видятся оптимальными в данной ситуации.

Во-первых, уйти от регистрационного агента, который допустил слив данных. Нет необходимости принимать каких-то радикальных решений в отношении своей компании, например, добровольно её ликвидировать; достаточно просто выбрать более респектабельного регистрационного агента, который не засветился в «Досье Пандоры» и, желательно, также не фигурировал в прошлых утечках информации, и перейти к нему на обслуживание. Такая процедура не повлечет за собой негативных последствий ни для компании, ни для ее участников. Более подробно про саму процедуру перевода компании под администрирование другого регистрационного агента на примере БВО можно почитать здесь:

Во-вторых, тем, кто только планирует регистрировать компанию в иностранной юрисдикции, стоит задуматься, хотят ли они «сэкономить» и пойти в островную юрисдикции, к которой, как показывает практика, и так приковано всеобщее внимание (ведь в утечке как раз фигурируют так называемые «налоговые гавани») или же выбрать более прозрачную и налогооблагаемую юрисдикцию (оншор), например, в Европе.

К выбору юрисдикции для регистрации иностранной компании необходимо подходить осознанно, не руководствуясь исключительно целями экономии средств и конфиденциальности. В условиях общих тенденций к открытости и прозрачности, а также усиления борьбы с размыванием налоговой базы и выводом прибыли, на наш взгляд, владельцам оффшоров пора обратить взгляд и на другие инструменты структурирования международного бизнеса – например, оншорные компании.

[1] https://www.icij.org/

[2] https://www.icij.org/investigations/panama-papers/

[3] https://www.icij.org/investigations/panama-papers/

Автор статьи: