Сравнительные характеристики компаний в ТурцииМатериал редакции

По прогнозам экономистов, в ближайшее время турецкая экономика станет 10-й по величине экономикой в мире. Особый вклад в благоприятный деловой климат внесла либерализация законодательства по отношению к иностранным инвестициям, а также внедрение современных правовых конструкций для ведения бизнеса. В отличие от некоторых арабских и азиатских государств, на территории Турции можно зарегистрировать компанию со 100% иностранным капиталом без какого-либо вклада со стороны турецких участников. Данное обстоятельство позволяет полностью контролировать процессы хозяйственной деятельности компании без необходимости поиска надежного местного партнера. В этой статье мы разберем основные характеристики самых популярных организационно правовых форм: ООО и АО. Для большинства задач подходит ООО, однако в некоторых случаях АО будет предпочтительнее. Надеемся, что наш анализ поможет принять Вам решение.

Перечень, а также ключевые особенности организационно-правовых форм ведения бизнеса, предусматривающих создание юридического лица, содержатся в Коммерческом кодексе Турции. В соответствии с этим кодексом на территории Турции возможно зарегистрировать юридическое лицо в следующих формах:

• акционерное общество (anonim sirketi),
• общество с ограниченной ответственностью (limited sirket),
• коллективная компания (kolektif sirket),
• командитная компания (komandit sirket) и
• кооперативная компания (kooperatif sirket).

Турецкие и иностранные инвесторы обычно предпочитают регистрировать общества с ограниченной ответственностью, поскольку это достаточно привычный и наиболее простой инструмент ведения бизнеса в Турции.

Акционерное общество - это юридическое лицо, уставный капитал которого должен минимально составлять 50 000 лир и быть разделен на акции.

Акционерные общества более сложны в администрировании, однако для некоторых сфер деятельности они будут являться безальтернативной формой ведения бизнеса, например, в таких сферах, как банковское дело, факторинг, страхование, управление активами и независимый аудит.

Устав акционерного общества (ana sözleşme или esas sözleşme) является основным учредительным документом компании. В уставе указываются название компании, юридический адрес, виды деятельности, размер уставного капитала, типы акций компании, количество директоров и другая информация, касающаяся компании.

Дополнительно стоит отметить, что Коммерческий кодекс допускает систему «авторизованного уставного капитала» для акционерных обществ. При такой системе собрание акционеров устанавливает предельный размер уставного капитала в уставе. Затем совет директоров может увеличить капитал до этого максимального уровня в течение пяти лет без дополнительного одобрения собрания акционеров каждого выпуска.

Уставный капитал может быть оплачен как деньгами, так и имуществом. Имущество, передаваемое в качестве вклада в уставный капитал, не должно быть обременено, а его стоимость должна быть подтверждена оценкой эксперта, назначенного соответствующим Арбитражным судом. Личные услуги, непогашенная дебиторская задолженность или деловая репутация не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал.

Акционерное общество управляется и представлено советом директоров. Совет директоров может состоять из одного или нескольких директоров, которые могут быть физическими или юридическими лицами. Директора избираются собранием акционеров максимум на трехлетний срок и могут быть переизбраны.

Юридическое лицо-директор, должно назначить индивидуального представителя (физ. лицо) для совершения необходимых корпоративных действий от своего имени. Для работы в качестве директора не требуется наличие гражданства или вида на жительство. Определенным категориям акций или миноритарным акционерам может быть предоставлена привилегия назначать определенное количество членов совета директоров.

Коммерческий кодекс устанавливает минимальное количество директоров, необходимое для кворума собрания и принятия решения советом директоров, однако в уставе может быть указано большее число (повышенный кворум). Правление может делегировать определенные свои полномочия одному или нескольким директорам или должностным лицам, однако, по крайней мере один член правления должен сохранять за собой полномочия представлять компанию и связывать ее обязательствами.

Некоторые вопросы могут быть решены исключительно общим собранием акционеров. Такие вопросы включают поправки к уставу, изменения в размере уставного капитала и избрание или отстранение от должности директоров.

В то время как Коммерческий кодекс устанавливает минимальный процент владения акциями, необходимый для кворума собрания и принятия решений акционерами, в уставе может быть указано большее число.

Минимальный необходимый размер уставного капитала для регистрации акционерного общества составляет 50 000 лир. При этом стоимость каждой акции не может быть менее 0,01 лиры или должна быть кратной этой сумме.

Как указано в Коммерческом кодексе, 25% уставного капитала акционерного общества должно быть внесено до регистрации, а остальные 75% должны быть внесены в течение двух лет после регистрации.

Однако на практике уставный капитал вносится уже после регистрации компании и открытия расчетного счета.

Стоит отметить, что акции не могут быть выпущены по цене ниже номинальной. Однако акции могут быть выпущены с премией, превышающей номинальную стоимость. Любое такое превышение номинальной стоимости переводится в резервы компании.

Привилегированные акции (imtiyazlı pay) могут быть выпущены, если это разрешено уставом. Акции могут быть как в зарегистрированной форме (nama yazılı), так и на предъявителя (hamiline yazılı).

Однако практика выпуска акций на предъявителя в настоящее время довольно редка. Видится, что Турция постепенно уходит от такого вида акций, как это сделано в большинстве юрисдикций английского права (где акции на предъявителя запрещены).

Акционерные общества могут приобретать свои собственные акции на сумму, равную 10% уставного капитала, на условиях, предусмотренных Коммерческим кодексом.

Дивиденды могут распределяться только из чистой прибыли и законных резервов компании.

Перед распределением дивидендов Коммерческий кодекс требует отчисления 5% прибыли (до вычета налогов и убытков прошлых лет) в установленные законом резервы. Такое распределение не требуется, если накопленные резервы превышают 20% от оплаченного капитала. Допускаются дополнительные добровольные взносы в резервы.

Внеочередное (ранее составления итоговой годовой отчетности) распределение дивидендов допускается, если компания получила прибыль, и общее собрание приняло решение сделать это заранее. Для публичных компаний в уставе должно быть предусмотрено специальное разрешение на внеочередное распределение дивидендов.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен составлять минимум 10 000 турецких лир, при этом каждая акция должна иметь номинальную стоимость 25 турецких лир или кратную этой сумме.

Обществам с ограниченной ответственностью не разрешается осуществлять определенные регулируемые виды деятельности, такие как банковское дело и страхование.

Как и в случае с акционерными обществами, устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать минимально предусмотренную законом информацию и должен быть зарегистрирован для публичного раскрытия в Торговом реестре.

Одной из отличительных особенностей обществ с ограниченной ответственностью является то, что, хотя ответственность акционеров ограничивается их уставным капиталом, акционеры могут нести личную ответственность за долги компании перед бюджетом, такие как налоги и выплаты по социальному обеспечению.

Общество с ограниченной ответственностью должно управляться и быть представлено по крайней мере одним директором (менеджером). Директора могут быть выбраны из числа третьих лиц; однако требуется, чтобы по крайней мере один акционер обладал полномочиями представлять компанию и связывать ее обязательствами. Соответственно, один директор должен быть в том числе и акционером компании.

Директорами могут быть как физические, так юридические лица. Руководители юридических лиц должны назначить индивидуального представителя для совершения необходимых корпоративных действий от их имени. Для директоров не существует требований к гражданству или месту жительства.

Как и в случае с акционерными обществами, общее собрание акционеров является другим обязательным корпоративным органом в ООО. Коммерческий кодекс оставляет некоторые вопросы, такие как внесение поправок в устав, назначение или отстранение от должности директоров исключительно на усмотрение собрания акционеров.

Соглашения о передаче акций должны быть составлены в письменной форме и заверены турецким нотариусом.

Если иное не предусмотрено уставом, передачу акций должно одобрить общее собрание акционеров.

Устав общества может вообще запретить передачу акций. Если общее собрание акционеров не одобряет передачу акций или передача акций запрещена уставом, акционер может выйти из компании и потребовать выплаты справедливой рыночной стоимости акций, принадлежащих такому акционеру, путем возбуждения судебного иска против компании.

Передача акций компании с ограниченной ответственностью должна быть зарегистрирована в Торговом реестре.

Для Вашего удобства, ниже в таблице представлено сравнение основных характеристик акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: