Как купить компанию за границейМатериал редакции

Первое, о чем Вы задумываетесь при запуске проекта или реорганизации существующего бизнеса, это о необходимости компании за границей, о подборе юрисдикции и обслуживающей компании, о будущих налоговых обязательствах, о сроках регистрации компании и ее стоимости, об общем объеме затрат на обслуживание компании каждый год, о получении рабочего инструмента, а не компании, лежащей на столе в виде красивой папки с документами. Как грамотно подобрать решение для Вашего проекта, а значит сэкономить средства и время? Давайте разбираться, что выгоднее - открыть компанию за рубежом с нуля или, может быть, купить готовую?

Работая с сфере международного права уже три десятка лет, мы повстречали немало клиентов, обратившихся к нам за открытием счета для своей уже зарегистрированной компании. К сожалению, есть определенный процент людей, которым приходилось менять решение, регистрировать новое юридическое лицо и ликвидировать свою компанию.

Как говорится, вопрос подбора юрисдикций – легкий, но сложный.

Время - деньги, поэтому тратить месяцы на изучение предложений и налоговых режимов во всех предлагаемых странах: оффшорах, Европе, Азии, на Ближнем Востоке и даже в вашем домашнем регионе, - довольно нерентабельно.

На что нужно обращать внимание при выборе юрисдикции:

• Требования по налогам и бухгалтерскому учету;
• Требования к участникам компании;
  
• Возможность использования СОИДН;
  
• Возможность оптимизации налогообложения;
  
• Возможность открытия счета
  
• Возможность работы с контрагентами и партнерами (отталкиваясь от стран закупки и стран приобретения товаров и услуг);
  
• Стоимость регистрации компании;
  
• Стоимость обслуживания компании в каждый последующий год.
  

Итак, как же выбрать правильную юрисдикцию для своей иностранной компании? Мы рекомендуем изначально понять и обрисовать для себя и регистрирующего агента будущую модель бизнеса.

Отталкиваясь от общей суммы оборота, прибыли, частоты проведения транзакций, количества и качества контрагентов, географии бизнеса и готовности к определенного рода обязательствам, консультанты подбирают для клиента решения по банковскому счету.

Если ориентироваться на нашего основного клиента – гражданина и резидента России или стран СНГ, то список банков можно будет сильно сократить.

Большую поддержку бизнесу в это время оказывают платежные системы, однако и их политика работы вынужденно меняется, появляются новые требования и ограничения.

Условно банки можно разделить на несколько подвидов:

• Оффшорные банки
• Платежные системы
  
• Банки Европы
  
• Банки Азии
  
• Инвестиционные банки (требуют индивидуального подхода и размещения депозитарных средств – в среднем от 500 000 EUR до 5 млн EUR)
  

Исходя из того, какой банк будет готов рассматривать компанию для открытия счета, а также в зависимости от требований конкретного финансового института к компании-заявителю, - к оборотам по счету, деятельности в целом и, конечно, к самому бенефициарному владельцу, - консультант сможет грамотно выстроить краткий список юрисдикций, подходящих под требования банка (и конечно, под пожелания и задачи самого клиента).

Далее возникает вопрос престижности той или иной юрисдикции, вступает в силу простая математика для подсчета стоимости обслуживания компании и взвешивания всех плюсов и минусов.

Крайне важно определиться с регистрирующим агентом, который в дальнейшем будет сопровождать обслуживание компании. Кроме изучения профайла компании, привлекательного сайта и убеждающих слоганов, мы советуем обращать внимание на следующие показатели:

Регистрационные агенты – это лицензируемые компании, которые обязаны соответствовать требованиям местных регулирующих органов, создавать реальный офис в стране, нанимать сотрудников только с определенной квалификацией.

Они находятся под определенным контролем регулятора, имеют большие затраты на содержание бизнеса и каждого своего офиса, обучение сотрудников и их ежегодную переквалификацию, продление лицензии и организацию работы по всем требованиям Закона об оказании лицензируемого вида услуг.

Регистрационные агенты постоянно подвергаются проверкам и аудиту со стороны финансовых регуляторов. Такие компании серьезно относятся к своей репутации, поэтому являются наиболее надежными провайдерами услуг.

Полагаем, что процедура KYC считается «нелюбимой» частью многих клиентов на пути к регистрации компании. Все потому, что предприниматели не до конца понимают всю важность данной процедуры.

Такие проверки позволяют не только отказаться от обслуживания клиентов, не отвечающих международным нормам, но и верно направлять клиентов, желающих работать в правовом поле.

Требования по проведению компаленс процедуры (то есть процедуры KYC) обязуют нас иметь целый отдел KYC-менеджеров, а также главного Compliance офицера с нужной квалификацией.

Это дает клиенту уверенность в сохранении конфиденциальности его данных, и настрой юридической компании на оказание долгосрочных, качественных услуг, а не быструю продажу, не гарантирующую дальнейший квалифицированный сервис.

Важно изучить, имеет ли юридическая компания квалифицированных юристов и налоговых консультантов, бухгалтеров с международной квалификацией, готовых предоставить профильное заключение и правильный подсчет будущих затрат.

При подсчете стоимости компании необходимо учесть следующие моменты:

• Стоимость регистрации и включенные в нее услуги (услуги регистрационного адреса и агента, услуги профессионального директора, апостиль, нотариальное заверение учредительных документов, курьерская доставка);
• Стоимость годового содержания компании, начиная со 2-го года (оплата гос. сборов, подача уведомлений в регистрационную палату, услуги регистрационного адреса и агента, услуги профессионального директора, апостиль и нотариальное заверение документов, курьерская доставка);
  
• Стоимость и возможность получения дополнительных документов и гос. реестров – выписка из торговой палаты, справка из налогового органа, свидетельство о должностных лицах и пр.);
  
• Стандартная налоговая ставка на прибыль (если применимо);
  
• Наличие дополнительный налоговых сборов местным управлением (муниципальный налог);
  
• Дополнительные налоговые нагрузки – НДС, налог у источника (на выплаты дивидендов, процентов и роялти);
  
• Наличие дополнительных условий для снижения налоговой нагрузки (если применимо);
  
• Стоимость подачи отчетности: определение видов и количества отчетностей и частота их подготовки и подачи. Стоимость подготовки и подачи НДС –деклараций и налоговых деклараций от участников;
  
• Требование по наличию только местного бухгалтера в компании и стоимость его услуг.
  

После того, как определились с юрисдикцией, вне зависимости от того, будет это простая оффшорная компания или европейская юрисдикция со множеством требований, клиенту необходимо пройти предварительную проверку, а именно – процедуру KYC.

В ходе первичной KYC процедуры важно определить, что будущий бенефициар «чист» и планирует вести легальный бизнес.

На самом деле, вся сложная работа КУС-менеджеров останется за кадром. Клиент предоставляет достаточно короткий перечень информации и документации для изучения, а именно:

1) Информацию:

• Описание деятельности компании;
• Страны ведения бизнеса (перечислить);
  
• Род занятости бенефициара - occupation (чем занимается бенефициар - должность и место работы/специальность, область в которой он является самозанятым лицом (если это так) и др.)
  

2) Документы на бенефициара:

• Удостоверение личности;
• Подтверждение адреса
  

Как правило, личность подтверждают:- общегражданский паспорт, - заграничный паспорт, - водительское удостоверение; адрес подтверждают:- общегражданский паспорт (основной разворот и страница с пропиской), ИЛИ - выписка из домовой книги, - счет за коммунальные услуги,- справка из банка о наличии счета с указанием адреса (не старше 3х месяцев)

После успешного прохождения проверки клиент оплачивает регистрацию компании. Наверное, будет не лишним рассказать, почему многие регистрационные агенты работают только по предоплате. К моменту завершения проверки любая компания уже затратила большое количество ресурсов сотрудников сразу нескольких своих офисов, а также многих отделов для подготовки предложения и Комплаенс департамента для проведения проверки (в том числе на платных платформах).

Любой запуск заказа подразумевает подготовку первичной документации, кооперацию с регистрационной палатой страны, оплату гос. пошлин и сборов, оплату услуг нотариусов и апостилирующих органов, оплату передвижения документов, иногда с большой логистикой, между разными странами.

По итогу регистрации компании Вы получите на руки полный пакет документов и печать компании.

Перечень стандартного корпоративного пакета в каждой юрисдикции отличается, однако, стандартный список все же можно составить:

• Свидетельство о регистрации / Certificate of Incorporation;
• Учредительный договор / Memorandum of Association;
  
• Устав / Articles of Association;
  
• Назначение первого директора / First Director Appointment;
  
• Первое решение о выпуске акций / Resolution to issue shares;
  
• Сертификат акций / Share Certificate;
  
• Апостилированный комплект документов, состоящий из копий учредительных документов, с заверением нотариуса или секретарской компании;
  
• Печать компании.
  

Один из важнейших вопросов – насколько комфортным будет дальнейшее обслуживание для клиента. Многое определяется порядком работы юридической фирмы.

Однако, несмотря на наличие регистрационного агента или обслуживающей компании, все обязательства по соблюдению ежегодных требований, подаче соответствующих отчетов и уплате государственных сборов являются задачей только бенефициарного владельца компании.

Иными словами, бенефициар - это основное ответственное лицо, принимающее решение о том, будет ли компания своевременно отвечать всем своим обязательствам в стране регистрации.

Не стоит упускать из виду налоговое законодательство в стране налоговой резидентности бенефициарного владельца компании.

В связи с принятием Федерального закона от 24.11.2014 № 376-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации (в части налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний и доходов иностранных организаций) и введением в 2015 году новых правил в отношении контролируемых иностранных компаний, налогового резидентства иностранных юридических лиц и дополнительных ограничений применения льгот по международным налоговым соглашениям (далее обобщенно – КИК), мы можем помочь в следующих вопросах:

Автор статьи: