При редомицилировании оффшорной компании в другую юрисдикцию есть две возможности: сохранение оффшорного статуса компании или же ее «преобразование» в так называемую «оншорную» компанию (т. е. утрата ею своего оффшорного статуса). Это и будет одним из основных критериев при подборе новой юрисдикции для перевода компании. В данной статье мы рассмотрим разные варианты редомицилирования оффшорных компаний, если в качестве нового места регистрации своего бизнеса Вы выбрали Объединенные Арабские Эмираты.
Какие виды компаний существуют в ОАЭ?
Важно сразу отметить, что в рамках Объединенных Арабских Эмиратов можно выделить 3 группы «юрисдикций» с разным корпоративным и налоговым регулированием:
- «материковую» часть страны (в которой регистрируются и функционируют так называемые материковые компании – «mainland companies»);
- свободные экономические зоны (в них создаются компании свободных экономических зон – «free zone companies», которые мы еще называем оншорными компаниями);
- оффшорные зоны (как раз в этих зонах и регистрируются оффшорные компании – «offshore companies»).
Основное различие между этими тремя типами компаний заключается в следующем:
- материковые компании обладают наибольшими «полномочиями» по ведению деятельности в ОАЭ: они могут осуществлять свою деятельность на всей территории Объединенных Арабских Эмиратов, а также за рубежом;
- деятельность каждой оншорной компании ограничена пределами свободной экономической зоны (СЭЗ), в которой она создана; кроме того, такая компания может функционировать и за рубежом;
- оффшорные компании могут вести деятельность только за пределами ОАЭ, т. е. исключительно за рубежом.
Поэтому бенефициару(ам) оффшорной компании (к примеру, зарегистрированной на Британских Виргинских островах / Сейшельских островах или, например, в Белизе / Доминике)* при принятии решения о ее редомицилировании в ОАЭ необходимо, в первую очередь, определиться, сохранит данное юридическое лицо свой оффшорный статус или потеряет (станет оншорной компанией, зарегистрированной в одной из эмиратских СЭЗ, допускающих перерегистрацию юридических лиц на свою территорию).
*Все оффшорные юрисдикции, указанные здесь в качестве примера, допускают редомицилирование компаний со своих территорий.
Мы уже отметили, в чем основная разница между оффшорными и оншорными компаниями, зарегистрированными в ОАЭ, но есть и иные важные моменты, о которых стоит упомянуть:
- получение резидентских виз
- у акционеров и директоров оффшорных эмиратских компаний нет возможности оформлять в ОАЭ резидентские визы (это аналог ВНЖ);
- в то же время подобная возможность есть у физических лиц в структуре оншорных компаний (компаний, зарегистрированных в СЭЗ); количество виз, доступных к оформлению у таких компаний зависит от формата и размера выбранного компанией офиса в СЭЗ (все эти моменты согласовываются с СЭЗ заранее);
- открытие банковских счетов
- несмотря на то, что оффшорная эмиратская компания зарегистрирована в ОАЭ, на нее будет очень сложно открыть счет в местном банке (ведь на территории Объединенных Арабских Эмиратов такая компания деятельность не ведет, соответственно, у нее нет прямой связи с данным регионом; к тому же, у ее директора / акционера, как мы уже выяснили, нет возможности получить визу резидента, что тоже не способствует открытию счетов в местных банках); счет на оффшорную эмиратскую компанию, возможно, получится открыть в отделениях иностранных банков, функционирующих в ОАЭ;
- в свою очередь, у компаний, зарегистрированных и функционирующих в эмиратских свободных экономических зонах, таких проблем нет: имеются и связь с регионом, и офис (в согласованном с СЭЗ формате), и возможность оформления резидентских виз (для успешного открытия банковского счета в ОАЭ необходимо, чтобы хотя бы у одного физического лица в структуре компании такая виза была).
С нашими предложениями по редомицилированию оффшорных компаний в свободные экономические зоны ОАЭ можно ознакомиться здесь:
Если же Вы хотите сохранить оффшорный статус своей компании, то следует остановить свой выбор на одной из оффшорных зон ОАЭ.
Какие оффшорные зоны существуют в ОАЭ?
В Объединенных Арабских Эмиратах есть 3 так называемые оффшорные зоны*:
- Ajman Free Zone / AFZA (в эмирате Аджман),
- Jebel Ali Free Zone / JAFZA (в эмирате Дубай) и
- RAK International Corporate Centre / RAK ICC (в эмирате Рас-эль-Хайма).
*Название «оффшорные зоны» достаточно условно: AFZA и JAFZA – это свободные экономические зоны, в которых, помимо оншорных («free zone companies»), можно создавать еще и оффшорные компании («offshore companies»). К примеру, Ajman Free Zone была создана еще в 1988 году и получила автономный статус в 1996 году, а в 2014 году – после принятия Ajman Offshore Companies Regulations – в рамках Ajman Free Zone Authority / AFZA был создан новый оффшорный департамент. А что касается RAK ICC, то это Регистратор оффшорных компаний в эмирате Рас-эль-Хайма (также в данном эмирате есть свободная экономическая зона (RAKEZ), в которой регистрируются оншорные компании).
Оффшорные компании в ОАЭ преимущественно используются в следующих целях:
- для владения собственностью (включая недвижимость* и интеллектуальную собственность);
- для учреждения других компаний (когда оффшорная компания выступает в качестве холдинговой);
- для ведения торговой деятельности (за пределами ОАЭ);
- а также в иных целях.
*Почитать подробнее про использование оффшорной эмиратской компании в целях оформления на нее местной недвижимости можно здесь.
Из интересных новостей: Указом Эмира №12 от 2024 года RAK ICC разрешено выдавать оффшорным компаниям, зарегистрированным в Рас-эль-Хайма, коммерческие лицензии свободной зоны этого эмирата (Ras Al Khaimah Economic Zone Authority / RAKEZ), что открывает новые возможности для оффшорных компаний. Теперь оффшорная компания, зарегистрированная RAK ICC, может получить лицензию свободной экономической зоны Рас-эль-Хайма (RAKEZ), арендовать соответствующий офис в СЭЗ и вести деятельность на территории данной свободной зоны (несмотря на то, что по общему правилу оффшорные компании не могут вести деятельность на территории ОАЭ). Кроме того, с точки зрения налогообложения такая компания будет рассматриваться как оншорная / компания свободной экономической зоны: если подобная компания будет соответствовать критериям квалифицируемой компании СЭЗ (Qualifying Free Zone Person), то к ней (при получении квалифицируемого дохода) может применяться ставка корпоративного налога в размере 0% (нулевая ставка).
Наши предложения по перерегистрации оффшорных компаний в качестве RAK ICC offshore companies (эмират Рас-эль-Хайма, ОАЭ) можно изучить здесь:
- Редомицилирование компании, зарегистрированной в Белизе;
- Редомицилирование компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах;
- Редомицилирование компании, зарегистрированной на Сейшельских островах;
- Редомицилирование компании, зарегистрированной в Доминике.
Мы рассмотрим процедуру редомицилирования компании с сохранением ее оффшорного статуса на примере перерегистрации компании в RAK ICC.
Какова процедура редомицилирования оффшорной компании в RAK International Corporate Centre (RAK ICC)?
Подготовительные действия
Во-первых, необходимо выбрать, в какую «оффшорную зону» будет редомицилирована компания, и связаться с авторизованным регистрационным агентом из данной зоны либо с профессиональным посредником, который будет осуществлять взаимодействие между регистрационным агентом той юрисдикции, в которой зарегистрирована компания, и регистрационным агентом в ОАЭ.
Во-вторых, необходимо закрыть все «долги», которые могут быть у компании в стране ее регистрации (неуплаченные пошлины / штрафы, неподанная отчетность и т. д.), и урегулировать все вопросы, которые могут стать препятствием для редомицилирования компании в новую юрисдикцию.
В п. 2 ст. 186 RAK ICC Business Companies Regulations 2018 указываются случаи, когда компания не может быть перерегистрирована в RAK ICC (помимо ситуаций, когда редомицилирование запрещено страной регистрации компании):
- если компания находится в стадии ликвидации или в процессе банкротства в другой юрисдикции;
- если в суд другой юрисдикции подано заявление, которое может привести к запуску процедуры ликвидации или банкротства компании;
- если в отношении какого-либо имущества компании назначен конкурсный управляющий или иное аналогичное лицо;
- если компания вступила в переговоры со своими кредиторами, и данные переговоры еще не завершены (т. е. пока не удалось прийти к согласию с кредиторами по каким-либо вопросам);
- если Регистратор в ОАЭ приходит к выводу, что перерегистрация компании противоречит публичным интересам.
Для подтверждения того, что законодательство страны регистрации компании не запрещает ее перерегистрацию в другой юрисдикции (в частности, в RAK ICC), а также того, что компания удовлетворяет всем остальным условиям для ее редомицилирования в RAK ICC, Регистратор может запросить свидетельство, выдаваемое директором компании и содержащее все необходимые сведения. К данному свидетельству также потребуется приложить выдержки из законодательных актов страны регистрации компании, подтверждающие, что такая компания может быть редомицилирована в другую юрисдикцию.
Редомицилирование компании
В соответствующем разделе официального сайта RAK International Corporate Centre указаны следующие шаги, которые необходимо предпринять для переноса регистрации компании в RAK ICC:
Стоит сразу оговориться, что выше упомянуты только те шаги, которые предпринимаются в ОАЭ (причем с акцентом на действия местного Регистратора). А поскольку редомицилирование – это процесс, в котором задействованы не одна, а две юрисдикции, то более привычным является немного иное деление на этапы:
Шаг №1 – проверка названия компании в реестре компаний Рас-эль-Хайма
Процедура редомицилирования компании в RAK ICC начинается с проверки наименования компании на уникальность в реестре компаний Рас-эль-Хайма. Если в реестре уже значится компания с аналогичным названием, то наименование редомицилируемой компании нужно будет изменить.
Шаг №2 – подготовка документов, необходимых для редомицилирования компании
Как уже упоминалось, в процедуре редомицилирования принимают участие регистрационные агенты и государственные органы двух юрисдикций (передающей и принимающей), поэтому и документы готовятся в двух странах. По этой причине сбор документов в рамках данного шага мы делим на 2 блока:
1) подготовка комплекта документов* в стране происхождения компании:
- Письма-инструкции от конечного бенефициарного владельца компании о ее редомицилировании;
- Решения акционеров о редомицилировании компании;
- Свидетельства о регистрации компании;
- Устава и учредительного договора компании;
- Свидетельства о хорошем состоянии компании (Certificate of Good Standing) не старше 3 месяцев;
- Свидетельства о занимаемых должностях (Certificate of Incumbency) не старше 3 месяцев;
В зависимости от того, в какой стране изначально зарегистрирована оффшорная компания, список документов может дополняться, например:
- решением директоров о редомицилировании компании (в дополнение к решению акционеров / во исполнение решения акционеров);
- письмами-уведомлениями о намерении перерегистрировать компанию, которые направляются участникам и кредиторам такой компании;
- уведомлением о намерении редомицилировать компанию, которое должно быть опубликовано в местной газете, выпускаемой широким тиражом, или в ином особом печатном органе, в котором обычно публикуются извещения такого рода;
- особым свидетельством или официальным письмом от местного Регистратора о том, что компания может быть редомицилирована в другую юрисдикцию, а также с подтверждением иных сведений, известных Регистратору.
Также Регистратор в ОАЭ может запрашивать дополнительные документы для подтверждения тех или иных сведений / фактов: например, ранее уже упоминался документ за подписью директора компании, который могут запросить для подтверждения соответствия компании всем условиям для ее перерегистрации в RAK ICC.
2) подготовка комплекта документов* на территории ОАЭ:
- Решения акционеров о платежеспособности компании (Solvency Statement);
- Решения акционеров о назначении секретаря и директора компании;
- Письма директора с согласием о назначении на должность;
- Нотариально заверенной карточки с образцами подписей;
- Новой версии Устава и учредительного договора, подготовленной в соответствии с законами эмирата Рас-эль-Хайма.
*Списки документов являются примерными (итоговый перечень будет зависеть от юрисдикции регистрации компании, а также от ее структуры и осуществляемой деятельности).
Шаг №3 – подача документов, необходимых для редомицилирования, Регистратору компаний эмирата Рас-эль-Хайма и оплата соответствующих пошлин
Общий пакет документов, подготовленных в рамках предыдущего шага, подается местному Регистратору для проверки и принятия решения о редомицилировании компании.
В рамках этого же шага оплачивается инвойс, выставленный RAK ICC, за перерегистрацию компании.
Шаг №4 – получение Свидетельства о продолжении деятельности (Certificate of Continuation*) в ОАЭ
*Для редомицилированной компании Свидетельство о продолжении деятельности – это аналог Свидетельства о регистрации (ведь это документ, подтверждающий перерегистрацию компании в новой юрисдикции).
Выпуск Свидетельства о продолжении деятельности подтверждает факт регистрации компании в эмирате Рас-эль-Хайма. Однако для завершения редомициляции необходимо осуществить еще несколько действий.
Шаг №5 – получение Свидетельства о прекращении деятельности (Certificate of Discontinuance) в стране происхождения компании
Для того чтобы компания была вычеркнута из реестра компаний страны своей первоначальной регистрации, Регистратору компаний необходимо представить документы, подтверждающие ее перерегистрацию в другой стране (т. е. внесение в реестр компаний другой страны). Список необходимых документов будет зависеть от требований страны происхождения компании, но в обязательном порядке в нем будут:
- Заверенная копия Свидетельства о продолжении деятельности компании в ОАЭ;
- Заверенная копия новой версии Устава и учредительного договора компании.
По итогам получения и проверки всех необходимых документов Регистратор страны происхождения компании выпускает Свидетельство о прекращении деятельности (Certificate of Discontinuance / Certificate of Discontinuation), а также (если это требуется согласно положениям местного законодательства) публикует уведомление о вычеркивании компании из реестра.
Шаг №6 – предоставление Свидетельства о прекращении деятельности Регистратору компаний эмирата Рас-эль-Хайма
В п. 4 ст. 188 RAK ICC Business Companies Regulations 2018 говорится о том, что после получения Свидетельства о продолжении деятельности компания обязана предоставить своему новому Регистратору в ОАЭ Свидетельство о прекращении деятельности, выданное в стране ее первоначальной регистрации (или иной аналогичный документ, подтверждающий вычеркивание компании из реестра компаний другой страны).
Дальнейшая работа с компанией
По итогам редомицилирования иностранная компания становится компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством эмирата Рас-эль-Хайма и, соответственно, на нее начинаются распространяться те же нормы, которые действуют для компаний, изначально зарегистрированных в данной юрисдикции.
Оффшорные компании необходимо ежегодно продлевать (оплата государственной пошлины и услуг регистрационного / зарегистрированного агента). Также по такой компании (как и в любой другой юрисдикции) требуется периодическое обновление различных данных (в связи с их изменениями или просто в рамках ежегодного обновления информации).
Кроме того, есть один не слишком очевидный момент, о котором следует отдельно упомянуть. Начиная с июня 2023 года, в ОАЭ введен корпоративный налог (в соответствии с Федеральным законом №47 от 2022 года). Во исполнение положений данного закона все налогооблагаемые лица (а в эту категорию попадают, помимо прочих, практически все компании, зарегистрированные в ОАЭ) обязаны зарегистрироваться для целей уплаты корпоративного налога (с получением налогового номера). В законе не предусмотрено каких-либо исключений для оффшорных компаний, но поскольку такие компании по умолчанию всегда освобождались от налогообложения, были предположения (скорее – надежды), что законодатель просто забыл упомянуть их в числе исключений. Но эти надежды не оправдались: несмотря на свой оффшорный статус, такие компании обязаны вставать на учет по корпоративному налогу (регистрироваться в качестве налогоплательщика и получать налоговый номер), а также уплачивать налог (при его возникновении). За несвоевременную регистрацию в качестве налогоплательщика на компанию налагается штраф в размере 10 000 AED, так что встать на учет по корпоративному налогу нужно сразу же после редомицилирования компании в ОАЭ.
Мы готовы организовать такую консультацию по запросу.
Из обязанности оффшорных эмиратских компаний регистрироваться в качестве плательщиков налога на прибыль вытекает еще одно важное требование – готовить финансовую отчетность. Если смотреть на корпоративное законодательство, то у оффшорной компании, зарегистрированной в Рас-эль-Хайма, нет обязанности подавать отчетность в какие-либо государственные органы; даже не прописано требование по подготовке отчетности: такая компания должна лишь хранить бухгалтерские записи и документацию о своей хозяйственной деятельности в объеме:
- достаточном для того, чтобы показать и объяснить сделки компании; и
- позволяющем ее директорам в любое время и с разумной точностью определить финансовое положение компании.
Однако теперь по оффшорным компаниям требуется ежегодная подача в налоговые органы деклараций по корпоративному налогу (налогу на прибыль), а для заполнения такой декларации необходимо подготовить отчетность и, более того, осуществить аудит этой отчетности. Вот и получается, что хотя формально подготовка аудированной отчетности по таким компаниям может и не требоваться, на практике без нее не обойтись.
Поэтому мы и рекомендуем перед редомицилированием компании проконсультироваться со специалистами по всем вопросам, связанным с ее планируемой деятельностью (включая консультацию налогового юриста), чтобы оценить, стоит ли пытаться сохранить оффшорный статус компании или же будет лучше (с учетом всех обстоятельств Вашей конкретной ситуации) перерегистрировать ее в одну из эмиратских СЭЗ и получить тем самым дополнительные возможности (оформление резидентских виз и открытие счетов в местных банках ОАЭ).
Какова процедура редомицилирования оффшорной компании в одну из свободных экономических зон ОАЭ, допускающих перерегистрацию компаний?
Если владельцы компании, зарегистрированной в Белизе, на БВО, в Доминике, на Сейшелах или в другой подобной юрисдикции, приняли решение о ее редомицилировании в ОАЭ с превращением компании в оншорную (т. е. с утратой ею своего оффшорного статуса), то процедура такого «превращения» будет следующей:
Подготовительные действия
Сначала необходимо выбрать подходящую свободную экономическую зону ОАЭ: напомним, что у каждой СЭЗ в ОАЭ есть своя специализация по видам деятельности, на ведение которых данная СЭЗ выдает лицензии, хотя отдельные зоны (в частности, DMCC или RAKEZ) можно отнести к универсальным.
Также потребуется урегулировать все вопросы в стране регистрации компании (разобраться со всеми «долгами») – это важно сделать при редомицилировании любой компании вне зависимости от того, в какую юрисдикцию планируется ее перевод. Страна регистрации просто «не отпустит» компанию, пока не будут оплачены все необходимые платежи или не будут поданы все требуемые документы и/или сведения.
Кроме того, если в государстве регистрации компании подготовка отчетности не требовалась или же отчетность готовилась в упрощенном формате, то следует заранее озадачиться подготовкой так называемой управленческой отчетности (management accounts) – по дату редомицилирования компании. Она потребуется в том числе для фиксации входящих остатков, чтобы после редомицилирования компании были вводные данные для подготовки отчетности согласно требованиям соответствующей СЭЗ.
И, конечно же, нужно убедиться, что компания соответствует требованиям выбранной СЭЗ в части своего наименования, структуры, уставного капитала и других моментов (например, могут предъявляться требования к сроку существования такой компании). В случае обнаружения несоответствий их нужно будет исправить (а если это невозможно, то придется выбрать другую юрисдикцию для перерегистрации компании).
В этой связи стоит привести пример, связанный с подготовкой отчетности: Дубайская многопрофильная товарно-сырьевая биржа (Dubai Multi Commodities Centre / DMCC) допускает редомицилирование на свою территорию только тех оффшорных компаний, которые одновременно соответствуют двум критериям:
- на момент «переезда» существуют и функционируют более двух лет;
- могут представить финансовую отчетность, прошедшую аудиторскую проверку.
Соответственно, если срок существования оффшорной компании удовлетворяет первому критерию, то для соответствия второму критерию понадобится даже не просто управленческая отчетность, а полноценная аудированная финансовая отчетность. На подготовку любой отчетности требуется время, а если необходимо еще и провести аудит отчетности, то времени понадобится еще больше. Поэтому этот вопрос и озвучивается в рамках обсуждения подготовительных действий: чтобы решить его заблаговременно и не задерживать непосредственно процедуру редомицилирования компании (поскольку она завязана на определенные сроки, которые важно соблюдать).
Редомицилирование компании
Следует обратить внимание на то, что в каждой свободной экономической зоне ОАЭ, допускающей редомициляцию компаний, будет своя установленная процедура для смены юрисдикции компании (со своими сроками), но мы все-таки постараемся выделить общие этапы, которые можно использовать в качестве ориентира:
Шаг №1 – получение от СЭЗ предварительного одобрения редомицилирования компании
Указанный этап присутствует в процедуре редомицилирования не всегда (например, при перерегистрации в СЭЗ DMCC этот шаг имеется, а при смене юрисдикции компании на ADGM – нет).
Шаг №2 – подготовка документов, необходимых для редомицилирования компании
Как и ранее, данный этап мы делим на два блока:
- подготовку документов в стране изначальной регистрации компании; и
- подготовку документов в ОАЭ для соответствующей СЭЗ.
Мы не будем останавливаться на списках необходимых документов – с ними можно подробно ознакомиться в следующих статьях:
- Редомицилирование компании c Кипра в СЭЗ ADGM, ОАЭ;
- Редомицилирование кипрской компании в СЭЗ DMCC, ОАЭ.
Несмотря на то, что в данных статьях раскрывается процедура редомициляции кипрской компании, а не оффшорной, список документов (особенно тех, которые относятся ко второму блоку – документам, запрашиваемым свободной экономической зоной) будет в целом аналогичным.
Шаг №3 – подача в СЭЗ документов, требуемых для редомицилирования компании, а также для выпуска лицензии на ведение деятельности (с оплатой всех необходимых пошлин и сборов)
Шаг №4 – получение компанией Свидетельства о продолжении деятельности, а также соответствующей лицензии
Шаги №3 и №4 можно объединить в один блок, поскольку эти процессы очень тесно взаимосвязаны, и лицензия выдается практически сразу после выпуска Свидетельства о продолжении деятельности компании.
Вместе с лицензией свободная экономическая зона выпускает и иные документы по компании. Компания считается перерегистрированной в СЭЗ с даты, указанной в Свидетельстве о продолжении ее деятельности.
Шаг №5 – получение Свидетельства о прекращении деятельности в юрисдикции изначальной регистрации компании
Как мы уже знаем, Регистратору, который первоначально зарегистрировал компанию, нужно подать заверенные копии документов, подтверждающих ее редомицилирование в другую юрисдикцию, после чего данный Регистратор осуществляет проверку предоставленных документов, вычеркивает компанию из своего реестра и выпускает соответствующий документ (чаще всего он называется «Свидетельство о прекращении деятельности»).
Шаг №6 – предоставление в СЭЗ Свидетельства о прекращении деятельности компании, полученного в стране ее происхождения
Для окончательного завершения процесса перерегистрации СЭЗ может потребовать предоставления заверенной копии Свидетельства о прекращении деятельности компании в той юрисдикции, из которой она была редомицилирована.
Дальнейшая работа с компанией
Аналогично оффшорным компаниям, компании свободных экономических зон тоже нужно продлевать на ежегодной основе (и стоимость их продления / обслуживания несколько выше, чем у оффшорных компаний: она включает в себя, помимо прочего, оплату аренды офиса, соответствующего деятельности и потребностям компании, а также оплату лицензионного сбора). По таким компаниям тоже требуется периодическое обновление сведений (как для сервис-провайдера, помогающего с обслуживанием компании, так и для самой СЭЗ).
Также оншорные компании должны вести и хранить бухгалтерскую документацию, готовить отчетность и (в зависимости от СЭЗ) аудировать ее. Но, как мы уже выяснили, введение в ОАЭ федерального налога на прибыль привело к тому, что по всем компаниям следует готовить аудированную финансовую отчетность. Помимо корпоративного налога (налога на прибыль) не стоит забывать и о налоге на добавленную стоимость (НДС), который был введен в ОАЭ с 2018 года.
Получить более подробную информацию по поводу подготовки отчетности и проведения аудита для компаний, зарегистрированных в ОАЭ, можно здесь (и здесь же можно запросить консультацию специалиста по данным вопросам).