О реформе корпоративного законодательства в РФ

О дивидендах…

Предлагается создать механизм стимулирования выплаты дивидендов, предусмотрев возможность уменьшения налогооблагаемой базы компании на сумму выплаченных дивидендов. При этом предполагается, что баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров будет соблюден, если будут ограничены возможности мажоритарных акционеров и менеджеров получать незаконные предоставления от общества, такие как завышенные вознаграждения и премии со сделок в собственном интересе и прочие способы получения «скрытых дивидендов».

О создании ООО…

Реформа корпоративного управления, разработанная Минэкономразвития, предполагает изменения в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Часть из них устраняет необходимость утверждения двух документов при регистрации ООО – устава и учредительного договора, оставив только устав. Это поможет избежать ситуации, при которых внесение изменений в учредительные документы невозможно в отсутствии необходимого состава лиц, подписывающих эти документы. Другие поправки призваны решить проблему выхода из состава ООО одного из участников компании.

Об интересах акционеров …

Подготовлены также ряд предложений в части регулирования сделок с заинтересованностью и аффинированными лицами и возможностей осуществления контроля за соблюдением прав акционеров. Законопроект направлен на создание механизмов разрешения естественных противоречий между интересами акционеров и менеджмента компании, с одной стороны, общества и его кредиторов - с другой, а также предлагает адекватные меры контроля за крупными сделками и сделками с заинтересованностью.

О реорганизации предприятий…

Одним из основных законопроектов является законопроект о реорганизации. Он направлен на поощрение реконфигурации параметров фирмы с целью максимизации ее стоимости за счет снижения издержек. Законопроектом о реорганизации закрепляется возможность осуществления смешанной реорганизации как по формам реорганизации, так и по организационно-правовым формам юридических лиц, участвующих в реорганизации.

О недружественных поглощениях …

Для борьбы с недружественными поглощениями предполагается внести ряд изменений в Арбитражный процессуальный кодекс. Эти поправки вводят новую категорию споров - корпоративные споры. Таким образом, закрывается возможность для тех, кто злоупотребляет недостаточно четкой регламентацией, обращаясь в суды общей юрисдикции для разрешения хозяйственных споров. Кроме этого, предлагается, чтобы арбитражный суд разбирал трудовые споры директоров и членов ревизионной комиссии. Кроме того, арбитражные споры должны будут рассматриваться в арбитражном суде по месту нахождения предприятия. Это защитит предпринимателей от неблагоприятных последствий судебных решений, вынесенных в отсутствие своих представителей в суде, когда по объективным обстоятельствам компания не в состоянии обеспечить их эффективное участие. В отношении принятия обеспечительных мер - института, наиболее часто используемого в конфликтах, также устанавливается принцип исключительной подсудности по месту нахождения предприятия, в связи с которым возник корпоративный спор, а также вводим критерии принятия обеспечительных мер по корпоративным спорам.

Проектом устанавливается принцип, согласно которому принятие судом обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять предприятием свою деятельность. А ряд наиболее распространенных обеспечительных мер, таких как арест акций, запрещение органам компании принимать решения, запрещение реестродержателю совершать записи по переходу прав на акции, принимаются судом либо исключительно в судебном заседании (с извещением сторон), либо с предоставлением, ходатайствующим о введении этих мер встречного обеспечения.

Важной задачей в противодействии недобросовестным поглощениям является дестимулирование участников оборота к злоупотреблению правом. В этих целях разрабатываются меры, направленные на предоставление органам управления эффективных правовых средств истребования отторгнутого имущества. Другим важным вопросом является восстановление нарушенных имущественных прав акционеров, а также порядок признания недействительными решений общего собрания акционеров.

О фирмах-однодневках и борьбе с их существованием…

Подготовлен законопроект, предусматривающий две основные новеллы.

Первое: предлагается обязать публиковать отдельные сведения перед внесением изменений в ЕГРЮЛ (за 30 дней до регистрации этих изменений). В частности, сведения об изменении информации о руководителе, изменении местонахождения юридического лица и некоторые другие.

Второе: регистрирующий орган получит полномочия по проверке сведений фактического характера. Для осуществления проверки при наличии сомнений в достоверности сведений фактического характера регистрирующий орган сможет продлить срок государственной регистрации путем ее приостановления. Если регистрирующий орган в течение указанного срока не сможет обосновать, что представленные сведения искажены или подтверждены поддельными документами, то он обязан зарегистрировать юридическое лицо.

Из статьи зазеты "Бизнес" №194(459) от 17 октября 2006 г.