Справка по введению реестров бенефициаров в российских компаниях

C 21 декабря 2016 года вступает в силу Федеральный закон N 215-ФЗ от 23 июня 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс РФ об административных правонарушениях», согласно которому юридические лица обязаны собирать и хранить информацию о своих бенефициарных собственниках. Рассмотрим положения данного Федерального закона детально.

Федеральный закон №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» дополнен статьей 6.1. «Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах».

Юридические лица обязаны располагать (запрашивать), обновлять и хранить информацию о своих бенефициарных владельцах, а также представлять уполномоченным органам данную информацию по их запросу. За невыполнение данных требований предусмотрена административная ответственность.

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия (п.8 ст. 6.1. Федерального закона 115-ФЗ).

С 21 декабря 2016 года юридическое лицо обязано:

1. 1. Располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры для их идентификации.

О бенефициарном владельце юр лицо должно располагать след информацией:

• - фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая);
• - гражданство;
• - дата рождения;
• - реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• - данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации;
• - адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• - ИНН (при его наличии).

1. 2. Регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать ее.

Юридическое лицо вправе запрашивать у своих учредителей, участников или иных контролирующих его лиц информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев, а контролирующие лица, в свою очередь, обязаны предоставлять всю имеющуюся у них информацию для установления бенефициарных владельцев этого юридического лица. В законе отдельно отмечено, что передача такой информации не является нарушением законодательства о персональных данных.

1. 3. Хранить информацию о бенефицарных владельцах и о принятых мерах для их идентификации в течение 5 лет, со дня получения такой информации.
2. 4. Представлять документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах, либо о принятых мерах по их идентификации по запросу уполномоченного органа, налоговых органа, а иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ.

Порядок и сроки предоставления информации определяются Правительством РФ. Однако в настоящее время такой порядок пока не утвержден.

За нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах предусмотрена административная ответственность. Новая статья КоАП 14.25.1 вступает в силу также с с 21 декабря 2016 года.

Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, влечет наложение административного штрафа:

• - для должностных лиц - штраф от 30 тыс. руб. до 40 тыс. руб.;
• - для юридических лиц - штраф от 100 тыс. руб. до 500 тыс. руб.

Отдельный интерес представляет вопрос о том, налагается ли обязанность собирать и хранить информацию о своих бенефициарных собственниках на филиалы иностранных компаний.

Согласно ст. 2 Федерального закона № 115-ФЗ в сферу применения закона входят отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установление бенефициарных владельцев юридических лиц. Действие закона также распространяется на филиалы организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, расположенные за пределами РФ.

Ст. 6.1. Федерального закона № 115-ФЗ говорит об обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах.

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ - представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Таким образом, буквальное толкование вышеуказанных законодательных актовдает основание сделать вывод, что на филиалы нерезидентов, аккредитованные в РФ, данная обязанность не распространяется.