Крупная сделка ООО, исполненная фактическими действиями, не может расцениваться как недействительная

В своей позиции Верховный суд РФ, указав на существенное нарушение норм материального и процессуального права, отменил судебные акты

Представитель, действующий по нотариально удостоверенной доверенности, заключил договоры купли-продажи недвижимого имущества от нескольких юридических лиц.

Истцы обратились в Арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделок недействительными и применении реституции. В своих доводах истцы ссылались на положения ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупной сделке. Действительно, в данном кейсе были заключены сделки, подпадающие под признаки крупных. В пользу своей позиции истцы приводили аргументы о том, что такие сделки являлись притворными и для заключения договоров купли-продажи отсутствовали корпоративные одобрения. Покупатель, в свою очередь, действовал добросовестно, полагаясь на положения доверенности, в которой были прописаны полномочия о возможности заключения договоров купли-продажи на усмотрение поверенного.

Рассмотрев позиции сторон, суды нижестоящих инстанций решили признать сделки недействительными. Кассационный суд не согласился с решениями предыдущих инстанций и определил «если представитель общества (то есть бенефициарный владелец), явно выразили свое информированное согласие на заключение сделки, например, путем совершения действий, отражающих их желание, то они не смогут впоследствии оспаривать правомерность этой сделки как крупной сделки, совершенной без корпоративного одобрения».