Продолжается обсуждение публичного реестра иностранных компаний, владеющих недвижимостью Великобритании

Новое законодательство, призванное повысить прозрачность зарубежных инвестиций в Великобританию, должно вступить в силу в 2021 году (точная дата пока не подтверждена). Как только закон вступит в силу, зарубежные компании, владеющие британской недвижимостью, будут обязаны раскрывать информацию о своих бенефициарах в публичном реестре.

Компании, не выполняющие новые правила, не смогут совершать сделки с недвижимостью в Великобритании. После первоначальной консультации в 2017 году правительство опубликовало законопроект в июле 2018 года с предложением Объединенному комитету (группе членов палаты общин и палаты лордов, назначенных для рассмотрения предлагаемого законодательства) представить доклад по проекту закона. Ответ правительства на доклад Комитета был опубликован в конце июля этого года. Зарубежные компании, на которые распространяется действие реестра, должны будут предоставить информацию о своих бенефициарах, аналогичную той, которая требуется в реестре PSC:

• ФИО;
• Гражданство;
• адрес бенефициара;
• характер контроля над компанией.

Согласно законопроекту, бенефициаром считается физическое или юридическое лицо или государственное учреждение, которое владеет более чем 25% акций или прав голоса в зарубежной компании. Комитет настоятельно призывал правительство рассмотреть возможность снижения этого порога, но правительство намерено сохранить его на уровне 25%, разумно обосновывая это тем, что он отражает уровень контроля, который необходим лицу (в соответствии с английским корпоративным законодательством), чтобы блокировать специальное решение акционеров компании. А также отражает уровень контроля, необходимый для раскрытия информации в реестре PSC в английской регистрационной палате (Companies House). Законопроект также предоставляет главе департамента по делам бизнеса, энергетики и производственных стратегий полномочия изменять требования по регистрации, если информация доступна в другой юрисдикции в «аналогичном реестре». Это означает, что зарубежная компания по-прежнему должна будет зарегистрироваться в Великобритании, но применимые к ней требования по раскрытию могут быть снижены. Правительство все еще рассматривает вопрос о том, что считать аналогичным реестром, но подтвердило, что он должен быть как минимум публичным. Зарубежным компаниям будет запрещено осуществлять типичные сделки с недвижимостью в Великобритании (купля-продажа, сдача в аренду на срок более 7 лет и обременение залогом), если они не предоставили в Companies House достаточную информацию о своих бенефициарах. Британская Кадастровая служба не будет регистрировать такие сделки без предоставления заявителем регистрационного идентификационного номера, который Companies House присваивает после получения необходимой информации о бенефициарах. В настоящее время в законопроекте предусмотрены исключения для некоторых случаев отчуждения имущества невыполняющими требования зарубежными юрлицами (например, в случае принудительной продажи).

К сожалению, отсутствуют эквивалентные меры защиты для продажи имущества администраторами. Это может быть связано с тем, что администраторы, назначенные в зарубежную компанию, будут обязаны реализовывать активы этой компании в интересах кредиторов. До момента отчуждения имущества администраторы должны иметь возможность самостоятельно обновлять реестр или требовать этого от директоров (как в случае с актуализацией реестра PSC для финансово неблагополучных английских компаний). В этом случае отсутствие исключения для администраторов не помешает отчуждению имущества администратором. Согласно законопроекту, зарегистрированная зарубежная компания должна будет ежегодно подтверждать / обновлять информацию о составе бенефициаров. Принимая во внимание то, как важно обеспечить соблюдение зарубежной компанией требования по регистрации (чтобы гарантировать, что невыполнение этого требования иностранной компанией не помешает отчуждению или регистрации обеспечения обязательств в Кадастровой службе), кредиторам следует рассмотреть возможность включения в сделки дополнительных предварительных условий. Например, если заемщик финансирует покупку недвижимости, кредитору следовало бы до момента предоставления средств запросить подтверждение того, что продавец и заемщик выполнили свои требования по регистрации. Законопроект обязывает регистратора предоставлять каждой зарегистрированной зарубежной компании уведомление, подтверждающее регистрацию, в котором будет указан регистрационный идентификационный номер компании. По материалам Lexology