Ежегодное обслуживание на Британских Виргинских Островах: продление компании на БВО, штрафы, санкции, ответственностьМатериал редакции

Компании, зарегистрированные на БВО, необходимо ежегодно продлевать. Как не пропустить срок и не подвергнуться санкциям.

Британские Виргинские острова (БВО) являются одной из самых популярных оффшорных юрисдикций для регистрации компаний по многим причинам. К таковым можно отнести:

• несложный механизм регистрации;
• отсутствие обязанности по уплате налогов;
• относительную дешевизну обслуживания;
  
• простой и понятный порядок их администрирования и продления.
  

Компании, зарегистрированные на БВО, подлежат продлению на ежегодной основе в период до 31 мая или 30 ноября. Дата продления зависит от полугодия, в котором компания была зарегистрирована.

Традиционно продление включает в себя следующие обязательные составляющие:

1. оплату законодательно установленной государственной пошлины, что является необходимым минимумом для поддержания компании в статусе хорошего состояния;
2. оплату услуг агента, администрирующего вашу компанию, в том числе услуг по предоставлению юридического адреса;
   
3. оплату так называемого «compliance fee», т.е. проверки файлов компании и личностей офицеров в ее структуре на предмет соответствия всем законодательным требованиям.
   

В зависимости от структуры компании продление может также включать в себя опциональные услуги, такие как:

• оплату услуг номинального директора и/или акционера;
• почтовое обслуживание, если для компании часто приходит корреспонденция от банков или контрагентов;
• услуги по предоставлению адреса хранения финансовой и бухгалтерской документации, виртуального офиса и др..

Продление подлежит оплате 1 раз в год, в разумный срок до законодательно установленной даты продления, чтобы регистрационный агент успел перечислить оплату госпошлины Регистратору без штрафов.

Говоря о том, в каких нормативных актах закреплены основные требования в отношении сроков продления, установленных штрафов и последствиях отказа от продления компании, нельзя обойти стороной основной закон, регламентирующий все процедуры по регистрации и администрированию компаний на БВО – Закон БВО о коммерческих компаниях.

Согласно ст. 90 и 91 закона, у компании должен быть зарегистрированный офис и регистрационный агент на Британских Виргинских островах.

Многие интересуются, зачем же их компании необходим регистрационный агент (или, как его еще называют, зарегистрированный или регистрирующий агент).

Во-первых, это является требованием законодательства. Также помимо предоставления адреса своего офиса, который будет использоваться в качестве юридического адреса компании, регистрационный агент несет ответственность за надежное хранение и ведение ряда документов, их своевременное обновление и поддержание в актуальном состоянии.

Такие требования предусмотрены не только Законом о коммерческих компаниях, но и Положениями Виргинских островов о противодействии отмыванию денежных средств (от 2008 года(Anti-Money Laundering Regulations).

Плата за ежегодное продление компании включает следующие составляющие:

• Первая, и самая главная составляющая продления, - это государственная пошлина. Это фиксированная сумма, которая подлежит оплате всеми оффшорными компаниями вместо налога. Данная сумма устанавливается и взимается местным Регистратором за право компании существовать «под флагом» страны регистрации и пользоваться, таким образом, благами данной оффшорной юрисдикции, в том числе правом быть освобожденной от налогового бремени.
• Вторая составляющая продления – плата за услуги агента и предоставления адреса регистрации. Согласно нормам законодательства, каждая компания для сохранения статуса good standing обязана иметь зарегистрированный офис и регистрационного агента. Данный сбор взимается за то, что регистрационный агент, во-первых, является своего рода профессиональным посредником между клиентом и государством и несет ответственность по вопросам, касающимся администрирования компании, а, во-вторых, за пользование непосредственно юридическим адресом, поскольку он совпадает с адресом самого агента.
• Третья обязательная составляющая продления - compliancefee, плата, взимаемая за проверку файлов компании. Законодательство БВО обязывает регистрационных агентов осуществлять процедуру KYC (Know Your Customer).

Проверка файлов осуществляется как при регистрации компании, так и при ежегодном продлении (а также при иных юридически значимых действиях, например, при изменении структуры компании).

Ежегодно файлы компании проверяются службами Compliance регистрационных агентов на актуальность, полноту и достоверность.

Требования по сбору информации и документов по компаниям предусмотрены «антиотмывочным» законодательством (Anti-Money Laundering Regulations).

В связи с трудоемкостью и временными затратами на обработку каждого файла по компании регистрационные агенты взимают плату за данную услугу.

В некоторых случаях по результату compliance проверки файлов может потребоваться перевод на обслуживание к другому агенту.

Пожалуй, этот вопрос можно назвать одним из самых распространенных среди действующих и потенциальных клиентов. Объясняется это тем, что существование гос. пошлины в некотором смысле очевидно (ее обязательность можно проверить в законе), результат платы за compliance проверку клиенты видят в результате запросов тех или иных документов, а также информации по актуальной деятельности, а плата за услуги агента, по сути, не видна. Однако ее оплата является обязательной. Так почему же?

Регистрационный агент не только «сдает в аренду» свой адрес и является профессиональным посредником во взаимодействии с местными государственными органами, но и несет ответственность за хранение файлов компании в течение 10 лет, а также за их своевременное обновление.

Рег. агент обязан не только хранить всю документацию в надлежащем порядке и комплектности, но и обеспечивать ее доступность для офицеров компании, самого клиента, а также для возможных проверок со стороны государственных органов.

Как упоминалось ранее, у БВО компаний существует две возможные даты продления – 31 мая и 30 ноября.

Рассмотрим возможные штрафы, закрепленные законодательством, возникающие в случае несвоевременной оплаты, более детально:

• штраф 10% возникает при задержке оплаты до 2 месяцев;
• штраф 50% возникает при задержке оплаты более чем на 2 месяца.
  

Данные нормы закреплены в Части II Приложения 1 Раздела 236 Закона БВО о коммерческих компаниях.

При существенной задержке оплаты, а именно 5 месяцев, компания подлежит вычеркиванию из Реестра.

При этом компания, исключенная из Реестра, по-прежнему продолжает нести ответственность за все установленные законодательством сборы и штрафы.

Кроме того, при исключении компании из Реестра, назначенные в компании лица, а именно акционеры наравне с директорами или иными должностными лицами компании, не вправе на законных основаниях:

• осуществлять любую торговую и деловую деятельность, производить какие-либо действия и операции со своими активами или начинать судебные разбирательства;
• производить защиту на каком-либо судебном разбирательстве, предъявлять требования и претензии, требовать осуществления всякого права для компании или от ее имени; или
  
• совершать какие-либо иные действия, которые имеют отношение к делам компании.
  

В соответствии со ст.220 Закона о Коммерческих компаниях БВО имущество компании, которая была исключена из реестра, подлежит передаче в собственность Британской Короны и возвращается компании при ее восстановлении.

В случае восстановления компании считается, что она не была исключена из Реестра и ее правоспособность не прерывалась.

Восстановление компании возможно на протяжении 7 лет с даты вычеркивания и осуществляется посредством оплаты всех ежегодных пошлин, штрафов и сборов.

В течение данного времени компания не будет признаваться официально закрытой, в том числе с точки зрения законодательства РФ.

Таким образом, исключение компании из Реестра означает, что все ее активы и средства будут юридически заморожены до тех пор, пока компания не будет приведена в надлежащее состояние.

По результату продления компании за дополнительную плату можно получить следующие документы:

Certificate of Good Standing (Сертификат хорошего состояния) - содержит информацию о том, что компания "в хорошем состоянии", то есть выполняет все обязательные требования местного законодательства, уплачивает все необходимые пошлины и сборы, и вообще числится в реестре компаний. Как правило, такой документ запрашивается банками или контрагентами.

Certificate of Incumbency (Свидетельство о должностных лицах) - это документ, выдаваемый регистрирующим агентом и содержащий сведения о статусе и структуре компании. В сертификате содержатся следующие сведения:

• наименование и регистрационный номер компании;
• ее текущее состояние (оплачены ли необходимые пошлины и сборы, начаты ли в отношении компании процедуры реорганизации, добровольной ликвидации или вычеркивания из реестра);
  
• данные текущих директоров;
  
• данные текущих акционеров.
  

Часто запрашивается банками вместо или вместе с Certificate of Good Standing.

Company Search (Справка по результатам поиска в Реестре) - документ, выдаваемый регистрирующим органом, который содержит в себе информацию о компании, а именно:

• название и номер;
• дата регистрации компании;
  
• текущее состояние компании (в хорошем состоянии или вычеркнута из реестра);
  
• регистрационный адрес компании;
  
• регистрационный агент компании и его адрес;
  
• дата уплаты ежегодных пошлин, а также дата последней фактической уплаты таких пошлин.
  

Данный документ является выпиской из реестра компаний в традиционном понимании. Может быть также заказан для сторонней компании по запросу, которая не состоит на обслуживании у регистрационного агента.

30 июня 2017 года на Британских Виргинских островах вступил в силу новый закон Beneficial Ownership Secure Search System Act, 2017, или «Закон о защищенной системе поиска бенефициаров».

Данный закон принят правительством островов для исполнения своих обязательство перед Соединенным Королевством, которые были оформлены в апреле 2016 года в Соглашении об обмене нотами (Exchange of Notes between the Government of the United Kingdom and the Government of the Virgin Islands).

Согласно закону, регистрационные агенты, имеющие лицензии на БВО, обязаны создать базу данных – программное обеспечение, в котором будет храниться информация по каждому корпоративному и юридическому лицу.

База данных получила название «система защищенного поиска информации о бенефициарах» (Beneficial Ownership Secure Search System или сокращенно BOSS).

BOSS представляет собой электронную систему данных, внутри которой каждый регистрационный агент вносит информацию в свой раздел, зашифрованный уникальным личным ключом. Система BOSS не является публичной и доступна только соответствующим органам власти БВО. Каждый регистрационный агент имеет в данной системе доступ только к компаниям, находящимся под его администрированием.

Технически доступ к базе данных имеют специально назначенные правительством лица. Они должны пройти тщательный отбор и принести присягу на конфиденциальность. Эти уполномоченные лица могут выполнять поиск в BOSS только после того, как был получен официальный, должным образом заверенный, запрос компетентного органа.

Система BOSS содержит следующие сведения:

1. О компании: название компании; номер и дата регистрации; статус компании (активна или нет); юридический адрес; в связи с принятием закона об экономическом присутствии в систему BOSS также файлируется информацию о налоговом резидентстве;
2. О бенефициаре: полное имя; адрес проживания; дата рождения; гражданство.

Любые изменения в данных компании или данных бенефициара должны быть обновлены регистрационным агентом в течение 15 дней после получения соответствующего уведомления об изменении.

Порядок таков, что компания или бенефициар обязаны сообщить рег. агенту об изменениях в течение 15 дней, а затем рег.агент должен подать информацию в систему BOSS также в течение 15 дней. Таким образом, итоговый срок на файлирование составляет 30 дней. Наиболее часто встречающиеся на практике случаи, которые имеют значение для клиентов и подлежат файлированию - изменение персональных данных, таких как адрес проживания и фамилия.

Возможность открытия банковского счета – один из наиболее часто встречающихся вопросов, задаваемых клиентами как при регистрации компании, так и при продлении. Это логично, ведь без наличия надежного работающего счета ведение бизнеса будет существенно затруднено или вовсе приостановлено.

В настоящее время банки Кипра и Прибалтики, в которых ранее счета открывались наиболее часто, все реже соглашаются сотрудничать с классическими оффшорами. Однако это вовсе не означает, что счет в банке открыть невозможно. Тенденция такова, что на оффшорную компанию наибольшая вероятность открыть счет в оффшорном банке. При этом нужно быть готовым к тому, что банк может запросить достаточно большой перечень документов по компании, и клиенту придется пройти внутреннюю compliance проверку с повышенными требованиями. К числу запрашиваемых документов, как правило, относятся следующие:

• корпоративные документы по компании;
• документы, подтверждающие величину благосостояния и дохода;
  
• документы, подтверждающие активный статус компании и ее структуру;
  
• документы, подтверждающие финансовое положение бенефициара.
  

Существенно проще открыть счет в платежных системах, которые являются достойной альтернативой банкам. Аналогично банкам, платежные системы осуществляют деятельность на основании лицензии, выданной регулятором. Преимущество платежных систем заключается в том, что они допускают открытие счета дистанционно, в максимально короткие сроки, предоставляют индивидуальный IBAN, многие из них также выпускают банковские карты.

Современные платежные системы ничуть не уступают банкам в плане удобства работы, а в некоторых случаях даже обладают преимуществами. В частности, к основным из них можно отнести следующие:

• более высокая скорость обработки платежей;
• более простая процедура идентификации клиента, т.е. личный визит в представительство организации не требуется, но в некоторых случаях может потребоваться проведение skype звонка или предоставление фото с паспортом;
  
• предоставление доступа к счету 24/7, а также, в большинстве случаев, наличие специального мобильного приложения.
  

Выбор той или иной платежной системы для дальнейшей работы зависит как от деятельности самой компании, так и от потребностей клиента.

Да, конечно, открыть счет на оффшорную компанию в банке возможно.
НО:
да, это скорей всего будет оффшорный банк, что может повлечь иногда за собой некоторые неудобства в работе: это и «непрямые» реквизиты счета компании без индивидуального IBAN (чаще всего такие даются для USD платежей);
даже этот оффшорный банк (не говоря уже и об остальных) с большой долей вероятности запросит у вас подробный бизнес-план, сайт компании, финансовую отчетность, договор аренды офиса, трудовые договоры с сотрудниками, выписки со счета компании за последние 3-6 месяцев, договоры с партнерами, подробную информацию об источнике происхождения средств бенефициара и т.д.;
если вы готовы обеспечить неснижаемый остаток на счете хотя бы 300-500 000 EUR (и это вас, конечно же, не освободит от выполнения требований, описанных выше), то список вариантов значительно расширяется, и можно пробовать идти в более имиджевые европейские банки;
и да, стоит присмотреться к платежным системам, коих сейчас великое множество, и многие из которых готовы работать с оффшорными компаниями. Они запросят практически столько же информации, как и банки, но сам факт наличия возможности вселяет оптимизм. В большинстве случаев в платежной системе счет открыть гораздо быстрее, чем в классическом банке. Можно управиться за 2-4 недели с учетом заказа и подготовки дополнительных документов и информации.

Правовая база и судебная система Британских Виргинских островов продолжали развиваться на протяжении многих лет. С момента принятия Закона о международных коммерческих компаниях более 35 лет назад в 1984 году Британские Виргинские острова энергично преследовали свою цель - стать крупным игроком в создании и ведении трансграничного бизнеса, чего они добились с заметным успехом.

Роль Британских Виргинских островов как нейтрального посредника обеспечивает важные экономические преимущества и экономическую стабильность. Например, клиенты могут быстро создать новую структуру на Британских Виргинских островах, признанную во всем мире для ведения международного бизнеса.

И наконец, полное сотрудничество страны со строгими стандартами международных властей означает, что предприятия могут работать с уверенностью, что они являются достойными членами мирового финансового сообщества.

Репутация Британских Виргинских островов (БВО) возросла еще больше, когда Европейский Союз (ЕС) включил юрисдикцию в белый список в феврале 2020 года.

На протяжении десятилетий Британские Виргинские острова были ведущим международным финансовым центром. Одна из основных причин его популярности - эффективная и надежная правовая система, основанная на английском общем праве - той же структуре, которая используется во многих международных договорах.

Современная, гибкая и легкая для понимания правовая структура страны облегчает создание трансграничных структур и гарантирует надежную защиту акционеров, которая способствует совместному инвестированию - средства защиты, которые не всегда доступны в других юрисдикциях. Кроме того, в стране есть специальный коммерческий суд, предназначенный для рассмотрения сложных споров, связанных с трансграничным бизнесом. Нельзя не отметить, что модель юрисдикции теперь служит золотым стандартом для международных финансовых центров.

Поставщики услуг компании, должным образом лицензированные и регулируемые на Британских Виргинских островах, предоставляют компаниям комплексную помощь практически во всех аспектах создания и ведения международного бизнеса, от регистрации в качестве коммерческой компании на Британских Виргинских островах до создания и управления трастом или фондом, а также регистрации судна.

Компании, действующие как субъекты Британских Виргинских островов, хранят информацию о бенефициарных владельцах в частном порядке, при этом полностью соблюдая нормы международного права.

Как член Глобального форума ОЭСР по налогам и обмену информацией и Целевой группы по финансовым мерам (FATF), Британские Виргинские острова соответствуют самым высоким стандартам финансовой безупречности. Они соответствует как Общему стандарту отчетности ОЭСР (CRS), так и Закону США о соблюдении налоговых требований в отношении иностранных счетов (FATCA) для автоматического обмена налоговой информацией.

БВО также принимает участие в других уважаемых международных форумах финансового регулирования, включая Глобальный форум ОЭСР по налоговой прозрачности и обмену информацией, Целевую группу по финансовым мероприятиям и Совет по финансовой стабильности.

Вопреки общепринятому мнению, полное сотрудничество со строгими стандартами этих органов в сочетании с отсутствием банковской тайны означает, что компании могут работать с уверенностью, что они являются честными членами мирового финансового сообщества.

Если говорить о Законе БВО об экономическом присутствии (Economic Substance Act), то с уверенностью можно сказать, что это развивающаяся область права на БВО в том числе, как и в иных юрисдикциях. В закон об экономическом присутствии, вероятно, еще будут внесены поправки или введены новые правила, вносящие дополнительную ясность относительно требований закона.

Не стоит забывать, что данный закон не предназначен для создания лишних препятствий для ведения бизнеса, а, скорее, напротив: его целью является предотвращение размывания базы и деятельности по перемещению прибыли.

БВО и ранее были предпочтительной юрисдикцией для многих корпоративных услуг и предприятий из-за своей репутации стабильной, эффективной и надежной юрисдикции с индустрией финансовых услуг.

Введение требований по экономическому присутствию повышает прозрачность юрисдикции и еще раз демонстрирует приверженность БВО к мировым стандартам.

Таким образом, создав за последние 30 лет сильную сеть специалистов и работая рука об руку с международными властями, Британские Виргинские острова приобрели системное значение в мировой индустрии финансовых услуг. Организации, начиная от публичных компаний и заканчивая пенсионными фирмами и суверенными фондами благосостояния, поверили в правовую систему юрисдикции, профессионализм и строгие, но благоприятные для бизнеса меры соблюдения. Достигнутый международный статус обязательно будет служить магнитом, притягивающим бизнес к его берегам.

По этим причинам, обращая взор в будущее, чтобы предсказать, какие юрисдикции будут процветающими через 10 лет, можно с уверенностью сказать, что Британские Виргинские острова возглавят список.

Данный вопрос, конечно же, возникает у каждого владельца компании, когда приближается очередной срок продления. И он вполне резонный. Здесь все зависит от ваших нужд и нужд вашего бизнеса, деловой деятельности. Однако в рамках всего, что было изложено выше, целесообразнее не бросать компанию. Если у вас отпала необходимость в продолжении деятельности компании и ее поддержании, то самым верным решением будет ликвидировать компанию.

Правительство Британских Виргинских островов объявило о намерении ввести публичные реестры бенефициарного владения для компаний, зарегистрированных на Британских Виргинских Островах, в целях борьбы с коррупцией.

В заявлении правительства говорится о том, что публичные реестры будут соответствовать международным стандартам и передовой практике по мере их развития во всем мире и, по крайней мере, в том виде, в каком они применяются государствами-членами ЕС. Кроме этого, сохраняется стремление соответствовать самой последней директиве ЕС по борьбе с отмыванием денег.

Несмотря на постоянное сопротивление внедрению публичных реестров, Британские Виргинские острова фактически были вынуждены после того, как Британский Парламент два года назад проголосовал за то, чтобы потребовать от всех своих заморских территорий ввести общедоступные реестры бенефициарного владения.

Было анонсировано, что государственные реестры будут введены к 2023 году. Но поскольку изменения не вступят в силу, по крайней мере, в течение трех лет, нам еще предстоит увидеть, как это будет выглядеть на практике. Как всегда, дьявол кроется в деталях, и поэтому мы должны подождать, чтобы увидеть, как это действительно сработает, и действительно ли это нововведение будет эффективным.

BVI Financial Services Commision

BVI Registrar

Законодательство БВО о международных компаниях (рус)

Законодательство о системе БОСС (рус)

Над статьей работали: