Редомицилирование компании в СингапурМатериал редакции

Ранее мы рассмотрели общие вопросы, связанные с процедурой редомициляции, а также сам процесс редомицилирования компаний из одного «классического оффшора» в другой (на примере Британских Виргинских и Сейшельских островов). В данной статье мы затронем различные моменты, касающиеся редомицилирования оффшорных компаний в так называемые оншорные юрисдикции на примере Сингапура.

В предыдущей статье мы уже рассматривали, что такое редомицилирование компании и в каких случаях есть смысл обращаться к данной процедуре. Поэтому теперь остановимся на тех возможных причинах для редомицилирования, которые относятся именно к ситуациям «переезда» компаний из «классических оффшорных юрисдикций» (вроде Белиза, Британских Виргинских островов или Сейшельских островов) в такие страны как Кипр или Сингапур.

Основных причин две:

• давление со стороны банков и/или контрагентов компании (под влиянием со стороны международных организаций и иных надгосударственных объединений);
• изменение регионов деятельности компании (рынка, на котором она функционирует).
  

Одной из главных мировых тенденций в сфере корпоративного регулирования (как и в финансовой сфере) является повышение прозрачности. Это относится как к управлению и владению компаниями, так и к возможности отслеживания финансовых потоков. А основными «проводниками» политики прозрачности являются как раз финансовые учреждения. Именно банки первыми стали требовать от своих корпоративных клиентов (иными словами – компаний) готовить и предоставлять отчетность, даже если законодательство страны регистрации такого юридического лица не предусматривало обязательную подготовку отчетности (что сразу существенно увеличило затраты на поддержание и обслуживание таких компаний). Однако просто подготовки отчетности и подачи ее в банк зачастую уже не хватает для соблюдения всех необходимых требований, берущих свое начало из политики прозрачности…

Отчетность, которая прошла аудиторскую проверку и/или имеет отметку о подаче в государственные органы страны регистрации компании, имеет гораздо больший «вес» и вызывает у банков существенно больше доверия, чем «простая» отчетность, подготовленная бухгалтером по местным стандартам или нормам МСФО (Международных стандартов финансовой отчетности). Да и в целом, компании из так называемых оншорных юрисдикций считаются более благонадежными клиентами для финансовых учреждений, ведь государственные органы в этих странах предъявляют к юридическим лицам более высокие требования, а значит, и более тщательно их проверяют (и к тому же размещают больше информации по таким компаниям на специальных ресурсах, что облегчает банкам проведение комплаенс-проверок и осуществление контроля*).

*Во многих оншорных юрисдикциях по большинству компаний можно получить сведения об их структуре, уставном капитале и даже зачастую есть возможность просмотреть уже поданную отчетность за предыдущие периоды.

Соответственно, возникает следующая ситуация:

• оффшорные компании из-за давления со стороны финансовых учреждений (которые находятся под давлением своих Регуляторов, а те, в свою очередь, – под давлением международных организаций и иных надгосударственных объединений) теряют часть своих традиционных преимуществ (например, относительно недорогое обслуживание – из-за необходимости готовить отчетность, а порой еще и проводить аудит отчетности);
• также снижается конфиденциальность, которая всегда являлась одним из основных факторов для выбора именно оффшорных компаний (из-за постепенного введения в «классических оффшорах» различных открытых реестров – тоже под давлением со стороны международного сообщества);
  
• при этом подобные компании остаются зарегистрированными в юрисдикциях, которые подпадают под более серьезный мониторинг со стороны банков, что вызывает проблемы в повседневной операционной деятельности таких компаний.
  

Постепенно все эти факторы могут привести собственников оффшорных компаний к решению о смене страны регистрации, то есть как раз о редомицилировании компаний в оншорные юрисдикции.

Ну а с изменением регионов деятельности компании все просто: если, к примеру, БВО-компания решает переключиться на работу в азиатском регионе, но при этом желает сохранить все имеющиеся активы (а не переводить их на новую компанию, зарегистрированную в этом регионе), то хорошим решением может стать редомицилирование такой компании, скажем, в Сингапур – один из крупнейших финансовых центров, расположенных как раз в азиатском регионе.

Кроме того, перевод оффшорной компании «на оншорные рельсы» может быть связан с желанием воспользоваться преимуществами соглашений об избежании двойного налогообложения (Double Taxation Agreements / DTAs), которые обычно не заключают с оффшорными юрисдикциями (традиционно оффшорная компания не ведет деятельность в стране своей регистрации и не платит там налоги, следовательно, двойное налогообложение с юрисдикцией, в которой такая компания осуществляет свою деятельность, не возникает – а значит, нет и причин для заключения соответствующих соглашений).

Также интерес могут представлять соглашения о свободной торговле (Free Trade Agreements / FTAs), которые, помимо прочего, могут содержать положения по снижению таможенных пошлин или даже их полной отмене. К слову, Сингапур является участником 27 соглашений о свободной торговле и примерно 100 соглашений об избежании двойного налогообложения.

Стоит еще отметить, что Сингапур не так давно (с 2021 года) присоединился к Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, более известной как Гаагская конвенция 1961 года или Конвенция об апостиле. Это важный положительный момент для местных компаний, которые ведут бизнес за рубежом или с иностранными партнерами, а также открывают счета в зарубежных банках.

До присоединения Сингапура к Гаагской конвенции документы компании нельзя было апостилировать непосредственно в Сингапуре: к примеру, для открытия счета или обновления файла компании в банке или платежной системе за пределами Сингапура необходимо было подготовить отдельный комплект документов и легализовать его в консульстве той страны, в которой находились (были зарегистрированы) банк или платежная система. А если у компании было открыто несколько счетов в финансовых учреждениях из различных юрисдикций (например, для удобства работы с контрагентами из разных стран), то такой комплект документов нужно было готовить и легализовывать отдельно для каждого финансового учреждения. Безусловно, это увеличивало издержки на обслуживание компаний. Теперь же оригиналы документов местной компании и их копии могут быть апостилированы в Сингапуре, и их готовы принимать контрагенты и финансовые учреждения (банки, платежные системы, брокеры) всех государств, являющихся участниками Гаагской конвенции.

Дело в том, что далеко не все государства готовы допускать редомицилирование компаний. Существуют юрисдикции, которые как разрешают редомицилирование со своей территории, так и принимают компании из других стран. В качестве примера такой юрисдикции (из числа так называемых оншорных юрисдикций) можно назвать Кипр. Есть государства, которые в принципе не поддерживают идею редомицилирования бизнеса. А есть страны, которые разрешают только один вариант редомициляции: работают исключительно «на прием» компаний из других юрисдикций, но не допускают редомицилирование своих компаний в другие страны (в англоязычной литературе подобный подход называют «inward re-domiciliation regime»). Как раз к таким государствам и относится Сингапур. Соответственно, редомицилировать компании из Сингапура нельзя.

Возможность редомицилировать компании в Сингапур появилась сравнительно недавно – в 2017 году с внесением поправок в Закон о компаниях (точнее – с 11 октября 2017 года). Компании, которые «переехали» в Сингапур, рассматриваются как местные компании: они должны полностью соответствовать положениям сингапурского Закона о компаниях.

Редомицилировать в Сингапур можно не любую компанию. Установлены определенные требования (условия), которые должны соблюдаться, чтобы компанию можно было перерегистрировать в Сингапуре. Таких условий несколько:

1 – размер компании («size criteria»)

Редомицилируемая компания должна соответствовать любым двум условиям из трех, указанных ниже:

• размер выручки превышает 10 000 000 SGD (сингапурских долларов);
• размер активов на отчетную дату превышает 10 000 000 SGD;
  
• количество сотрудников – свыше 50 человек.
  

2 – платежеспособность компании («solvency criteria»)

Иностранная компания должна соответствовать критериям платежеспособности, а именно:

• не должно быть причин, по которым компания не сможет расплатиться по своим долгам;
• у компании должна быть возможность покрыть свои долги при наступлении срока их погашения в течение 12 месяцев с даты подачи заявки на перенос регистрации компании в Сингапур;
  
• компания должна быть способна полностью покрыть свои долги в течение 12 месяцев с даты своей ликвидации (если компания планирует ликвидироваться в течение 12 месяцев с даты подачи заявки на перенос своей регистрации в Сингапур);
  
• стоимость активов компании должна быть не меньше, чем стоимость ее обязательств (включая потенциальные обязательства – «contingent liabilities»); говоря привычным нам языком, активы иностранной компании должны превышать ее обязательства (или же соответствовать им по стоимости).
  

3 – добросовестность

Заявка на редомицилирование компании должна быть сделана добросовестно («in good faith») и без намерения обмануть существующих кредиторов компании.

4 – срок существования компании

На дату подачи заявки на редомицилирование уже должен пройти первый финансовый год компании в стране ее регистрации, то есть компания должна просуществовать минимум один год (причем учитывается именно финансовый год).

5 – хорошее состояние компании («good standing»)

На момент подачи заявки на редомицилирование иностранная компания должна находиться в хорошем состоянии в стране своей регистрации:

• должны быть оплачены все государственные пошлины;
• компания не должна находиться в процессе ликвидации;
  
• против компании не должно быть подано судебных исков (компания не должна подвергаться судебному преследованию).
  

6 – соблюдение законодательства страны регистрации

Законодательство страны регистрации компании должно позволять редомицилирование со своей территории, а компания, в свою очередь, должна осуществлять процедуру редомицилирования в полном соответствии с нормами законодательства страны своей регистрации.

Как уже упоминалось ранее, компании, которые редомицилированы в Сингапур, рассматриваются как местные компании, а значит, при проведении процедуры редомицилирования нужно соблюсти еще несколько дополнительных условий:

• необходимо подготовить отчетность компании;
• для компании необходимо подобрать регистрационный адрес в Сингапуре (предоставляется местным регистрационным агентом);
  
• в компанию необходимо назначить как минимум одного директора*, являющегося резидентом Сингапура, а также местного секретаря.
  

*Как минимум один из директоров или единственный директор компании должен быть резидентом Сингапура. Директора несут личную ответственность за деятельность компании, поэтому даже при использовании так называемого номинального сервиса (услуг профессиональных директоров) местные директора обычно отказываются делегировать клиентам право распоряжения банковскими счетами компании и не выдают генеральные доверенности.

Указанные требования предъявляются к местным компаниям, а поскольку иностранная компания при редомицилировании в Сингапур как раз трансформируется в местную компанию с ограниченной ответственностью (Company Limited by Shares), то возникает необходимость соблюсти все требования, установленные для таких компаний.

Исходя из условий для редомицилирования, указанных ранее, понадобятся следующие документы:

• Свидетельство о регистрации компании / Certificate of Incorporation,
• Устав и Учредительный договор / Memorandum and Articles of Association,
• Свидетельство хорошего состояния компании / Certificate of Good Standing,
• Свидетельство о занимаемых должностях / Certificate of Incumbency;

• он не является дисквалифицированным лицом,
• он согласен на перерегистрацию компании в Сингапуре в качестве частной компании (Private Company Limited by Shares), если, конечно, речь идет о частной компании*,
  
• компания соответствует всем критериям (условиям) для редомицилирования в Сингапур.
  

*При заполнении заявки на редомицилирование (Application for Transfer of Registration under Section 358(1)) предлагается выбрать тип компании: частная компания с ограниченной ответственностью (Private Company Limited by Shares) или публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Company Limited by Shares).

Если заявку на редомицилирование подает не директор, а секретарь или регистрационный агент (Corporate Service Provider), то также понадобятся отдельные документы (декларации) от секретаря или регистрационного агента.

И, конечно же, Регистратор компаний* в целях редомицилирования компании всегда оставляет за собой право запрашивать любые иные документы и информацию.

*На данный момент функции Регистратора компаний в Сингапуре осуществляет ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority / Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования) – орган, регулирующий регистрацию бизнеса, подачу финансовой отчетности, а также деятельность местных сервис-провайдеров (Corporate Service Providers) и бухгалтеров (Public Accountants).

Перед запуском процедуры редомицилирования необходимо убедиться, что по компании урегулированы все важные вопросы в стране ее регистрации:

• оплачены государственные пошлины (а также штрафы – если они были начислены);
• подана вся необходимая информация в государственные реестры / базы данных (то есть произведены все необходимые файлирования, включая обновление информации о директорах, бенефициарах и т. д.);
  
• местному регистрационному агенту предоставлены все документы / копии документов, которые он обязан хранить в соответствии с действующим законодательством страны регистрации компании.
  

Важно осуществить все эти действия, поскольку, несмотря на то, что компания будет переведена в другую юрисдикцию, у ее регистрационного (зарегистрированного) агента останется обязанность хранить определенную информацию и документацию по компании в течение установленного законом срока (зависит от юрисдикции: например, на БВО и в Белизе – это 5 лет, на Сейшелах – 7 лет). К тому же, урегулирование указанных вопросов учитывается при выдаче Свидетельства о хорошем состоянии компании, которое, как мы уже знаем, необходимо для организации процесса редомицилирования.

Также на данном подготовительном этапе следует проверить, не запрещают ли действующие учредительные документы компании редомицилировать ее в другую юрисдикцию. Если подобный запрет все же имеется, то понадобится внесение изменений в данные документы (с соответствующим уведомлением государственных органов), что увеличит срок редомицилирования. По этой причине рекомендуется осуществлять подобную проверку заранее.

Еще один важный момент – это поиск как местного регистрационного агента (сервис-провайдера), который возьмет компанию на обслуживание и предоставит ей юридический адрес (если по компании не планируется наличие собственного офиса), так и местных секретаря и директора. С последним пунктом тоже может помочь сингапурский сервис-провайдер, поскольку подобные компании обычно готовы предоставлять своим клиентам комплексное обслуживание.

Если Ваша компания находится на обслуживании у крупного сервис-провайдера, то он поможет с поиском местного регистрационного агента в Сингапуре, поскольку у фирм, осуществляющих обслуживание иностранных компаний, обычно уже имеются контакты проверенных агентов или даже свои офисы (с лицензией на осуществление такой деятельности) в различных юрисдикциях.

Как только местный сингапурский агент, с которым планируется осуществлять перевод компании, будет предварительно определен, с ним нужно будет согласовать принятие компании на обслуживание (пройти комплаенс-проверку агента).

После всех подготовительных действий можно приступать непосредственно к самой процедуре редомицилирования:

I этап.

Начать следует с проверки на уникальность текущего наименования компании в Сингапуре, поскольку название не должно совпадать с наименованиями уже существующих местных компаний. Осуществить такую проверку, а также зарезервировать за собой нужное наименование можно на портале BizFile+ (Business Filing Portal of ACRA). Обычно этим занимается местный регистрационный агент, который готов принять компанию к себе на обслуживание.

Если наименование редомицилируемой компании совпадает с названием местной сингапурской компании, то его необходимо изменить.

II этап.

Далее нужно подготовить комплект документов, которые необходимы для осуществления процедуры редомицилирования. Часть документов готовится в стране регистрации компании, часть – в Сингапуре.

Поскольку в оффшорных юрисдикциях нет требования по подготовке финансовой отчетности (по крайней мере, в том объеме*, в котором это требование существует для компаний из оншорных юрисдикций), а для сингапурских компаний подготовка отчетности – это обязательное условие, самым первым документом, который нужно начать готовить, является именно финансовая отчетность. Подготовка отчетности – процесс длительный (сроки будут зависеть от вида и объемов деятельности компании, количества операций по банковским счетам, сложности документооборота компании и других факторов). Поэтому рекомендуется запускать процесс подготовки отчетности заблаговременно – как только принято решение о редомицилировании компании в Сингапур.

*На текущий момент даже по компаниям, зарегистрированным в таких «классических оффшорных юрисдикциях» как Британские Виргинские и Сейшельские острова, требуется готовить отчетность, однако речь идет все же об упрощенной финансовой отчетности. Например, на БВО она готовится по всем компаниям (кроме тех, которые в соответствии с действующим законодательством готовят и подают полноценную, а не упрощенную отчетность) в форме ежегодного финансового отчета (Annual Financial Return).

III этап.

Следующим шагом станет подача в Сингапуре подготовленного комплекта документов на перерегистрацию компании. На этом этапе также заполняется и подается специальная форма, которая уже упоминалась ранее, – заявка на редомицилирование. В данной форме, помимо прочего, указывается следующая информация:

• Место регистрации иностранного юридического лица;
• Наименование иностранного юридического лица в месте (стране) его регистрации, а также дата такой регистрации;
• Адрес зарегистрированного офиса иностранного юридического лица в стране его регистрации;
• Дата окончания последнего финансового года иностранного юридического лица;
• Предполагаемая дата окончания первого финансового года компании после ее редомицилирования в Сингапур;
• Предполагаемый финансовый год компании (financial year period);
• Адрес зарегистрированного офиса иностранного юридического лица в Сингапуре;
• Информация о предполагаемых лицах в структуре компании (officers / directors / shareholders);
• Данные об уставном капитале;
• Данные акционеров компании.

IV этап.

Завершается процедура редомицилирования следующим образом:

Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура (Accounting and Corporate Regulatory Authority / ACRA) сообщает о результатах рассмотрения заявки на редомицилирование (перерегистрацию) компании. Если принято положительное решение*, то компания считается зарегистрированной в Сингапуре и в течение 60 дней** с даты своей новой регистрации должна представить в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования документ, подтверждающий дерегистрацию (прекращение регистрации) компании в той юрисдикции, из которой она была редомицилирована. Если не сделать этого в указанный срок (60 дней или более, если была подана заявка на продление срока), то перерегистрация компании в Сингапуре может быть отменена.

*при отрицательном решении пошлина, оплаченная за рассмотрение заявки, не возвращается

**при необходимости, этот срок можно продлить, подав специальную заявку (Application for Extension of Time under Section 359(7)) и уплатив дополнительную государственную пошлину

Соответственно, завершающий этап процедуры редомицилирования состоит из следующих шагов:

• перерегистрация компании в качестве сингапурской компании;
• обращение (с предоставлением документов, подтверждающих перерегистрацию компании в Сингапуре) в регистрирующий орган страны, из которой была переведена компания, для получения Свидетельства о прекращении деятельности (Certificate of Discontinuance);
  
• предоставление Свидетельства о прекращении деятельности компании в другой юрисдикции в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура для завершения процесса редомицилирования.
  

Также регистрирующий орган страны, из которой была переведена компания, обычно публикует в местной газете информацию о вычеркивании такой компании из Реестра компаний данного государства.

Редомицилирование компании в Сингапур занимает примерно 2 месяца с момента подачи всех необходимых документов (Регистратор компаний Сингапура озвучивает именно такой срок, поскольку может потребоваться направление запроса Регулятору другой юрисдикции или же привлечение к процедуре какого-либо профильного ведомства*– если речь идет о видах деятельности, требующих дополнительного согласования или получения специальных разрешений). Общий срок редомицилирования, конечно же, составит больше 2 месяцев, поскольку понадобится время на проведение предварительных проверок и согласований, а также на подготовку всех необходимых документов (особенно если у компании нет готовой отчетности).

*Список профильных ведомств Сингапура, которые могут быть привлечены к процессу редомициляции, можно изучить здесь.

Нужно понимать, что редомицилирование оффшорной компании в такую юрисдикцию как Сингапур и превращение ее в оншорную компанию влечет за собой различные последствия, включая увеличение затрат на обслуживание такой компании, необходимость не только готовить, аудировать (с некоторыми исключениями) и подавать отчетность вместе с налоговой декларацией, но и платить сами налоги и различные социальные взносы (при определенных условиях).

Также важно помнить, что данные о директорах, акционерах и секретаре сингапурской компании подаются в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования и находятся в открытом доступе (данные о бенефициарах тоже файлируются, но публичного доступа к ним нет).

По итогам редомицилирования компания должна будет выполнять все существующие требования законодательства, которые в оншорных юрисдикциях обычно значительно серьезнее и строже, чем в «классических оффшорах» (хотя сейчас и «классические оффшоры» идут по пути ужесточения требований к зарегистрированным в них компаниям).