Тайны «ящика Пандоры». Какие документы и информация могли попасть в слив «Досье Пандоры»?Материал редакции

В прошедшее воскресенье Международный консорциум журналистов-расследователей (ISIJ) сообщил о начале публикации нового офшорного досье, которому было присвоено имя "Pandora Papers".

Подробнее о том, у кого была добыта информация и каким именно образом, можно почитать:

Бесспорно, в первую очередь журналистов интересовала информация о публичных фигурах, однако, это не означает того, что утекшая информация о рядовых клиентах останется невостребованной и уйдет в забвенье. Ожидаемо, что после обработки всего массива данных, будут появляться сайты с базами данных и схемами связей физических и юридических лиц, содержащихся в полученных документах, как это происходило и после прошлых сливов.

Для того, чтобы понять, какая информация и какие документы могут быть обнаружены в сливах, предлагаем Вам разобраться в том, какую информацию, в принципе, запрашивает регистрационный агент в рамках своих стандартных процедур и хранит на своих серверах или в иных архивах.

Базовый список минимальных требований устанавливается в рамках деятельности международных организаций. Авангардом выступает межправительственная организация FATF- Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, которая выпустила 40 рекомендаций, касающихся вопросов противодействия отмыванию преступных доходов и финансирования терроризма. Ежегодно, в зависимости от политической, социальной и экономической конъюнктур, данные рекомендации пересматриваются, корректируются и дополняются.

На основании разработанных международными группами рекомендаций, государства принимают внутренние законы и стандарты, регулирующие ту или иную сферу деятельности. В этих актах уже более детально прописываются требования к игрокам данного бизнеса, владеющими лицензиями на регистрацию компаний и открытие счетов.

Третий уровень – это сами регистрационные агенты, которые на основании действующего законодательства и рекомендаций, разрабатывают свои стандарты, политики и требования. Зачастую регистрационные агенты в своих внутренних правилах устанавливают более расширенные требования, нежели предписано базовыми стандартами, так как это безопасно с точки зрения потенциальных проверок регуляторов.

Всю информацию, которую запрашивает и хранит регистрационный агент, можно делить на две категории:

1. Документы, необходимые для проведения процедур KYC, DD и EDD;
2. Корпоративные документы (описывающие структуру компании, смену участвующих лиц, движение акций и многое другое).

Далее рассмотрим каждую категорию подробнее.

Базово при проведении DD процедур можно выделить три основных этапа:

Для этого могут быть использованы паспорт (как местный, так и заграничный), водительское удостоверение, военный билет или Identity Document (официальный документ удостоверяющий личность, как правило, выполненный в формате пластиковой карты). В данном случае важно наличие актуальной фотографии на официальном документе.

Самым распространенным примером для граждан РФ является штамп о регистрации по месту жительства в паспорте. Однако, с точки зрения международной практики, наиболее подходящим документом является счет на оплату коммунальных услуг. Помимо того, что в данном документе содержатся полное имя и адрес лица, в нем также отражено то обстоятельство, что лицо действительно проживает по данному адресу и пользуется различными услугами. Актуальность таких документов должна быть не более трех месяцев.

Каждым зарегистрированным агентом компании разрабатываются различные комплайенс-формы, в которых отражаются сведения о компании (планируемой для открытия или уже существующей), связанных с ней физических и юридических лицах, виде и регионе деятельности, источниках происхождения средств и т.д. В некоторых юрисдикциях данные формы также называют «экономическим профайлом компании». Объем запрашиваемых сведений может зависеть как от установленных в законодательстве требований, так и от уровня риска, который присвоит комплайенс-офицер при проверке профайла клиента. Такие формы заполняются и подписываются клиентом собственноручно.

В случае если клиенту или компании был определен повышенный уровень риска, список запрашиваемых документов существенно увеличится, равно как и периодичность их запроса и обновления. Стандартной практикой для подобных случаев будет запрос информации об источнике происхождения средств собственника бизнеса и соответствующих подтверждающих документов: рекомендаций на бенефициаров от источников с высокой репутацией (банков, адвокатов), расширенных банковских выписок и т.д. – список здесь действительно не ограничен.

Регистрационные агенты, даже если они не оказывают услуг профессиональных директоров либо номинальных акционеров и не участвуют в ежедневной деятельности компании, в соответствии с нормами AML законодательства и Companies Act, должны хранить в своих файлах копии документов компаний, отражающих корпоративную структуру – как актуальную, так и историческую, а также основную деятельность и операции.

Выделим базовые требования по документам для основных оффшорных юрисдикций (BVI, Seychelles, Belize):

Пожалуй, одним из самых чувствительных моментов для клиентов может являться раскрытие именно документов по деятельности компаний и их основных операциях.

Требования в отношении хранения бухгалтерской документации стали вводиться в оффшорных юрисдикциях с 2016 года под давлением ОЭСР (Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD) в рамках политики организации по борьбе с налоговыми гаванями.

Законодательство позволяло в офисе регистрационного агента хранить не саму первичную документацию, а только резолюцию с указанием места ее хранения – и большинство компаний воспользовались данной опцией.

Тем не менее, и регистрационный агент, и регуляторы с момента принятия поправок проводили спонтанные проверки компаний на предмет соблюдения новых требований, направляя запросы по предоставлению финансовой документации.

Те компании, которые выбрали опцию хранения бухгалтерской документации по адресу регистрационного агента, направляли копии первичной документации агентам обычно по завершении финансового года, иногда – в зависимости от практики агентов – на ежеквартальной основе.

В 2021 году Сейшелы приняли поправки к IBC Act от 2016 г, закрепив и для оффшорных компаний обязательства по предоставлению регистрационному агенту всей первичной документации, а для крупных компаний – и предоставления отчетности (Financial summary). Таким образом, с текущего года фактически требования по объему хранящейся регистрационным агентом информации на Сейшелах приближены к требованиям основных популярных аудируемых юрисдикций – Кипра, Гонконга, Великобритании.

Для того, чтобы достоверно оценить объемы выгруженной информации, а также ее актуальность, важно также разобраться со сроком хранения и уничтожения данных. Законодательство прямо устанавливает минимальные сроки хранения KYC информации, корпоративных документов, а также документов о деятельности компаний.

Если обратиться к самым популярным юрисдикциям, сроки будут следующие:

• Британские Виргинские Острова - 5 лет;
• Сейшелы - 7 лет;
• Белиз - 5 лет;
• Кипр - 6 лет по общему правилу, в случае, если есть подозрение по налоговым преступлениям – 12 лет;
• Гонконг - 7 лет;
• Великобритания - от 3-х до 6-ти лет, в зависимости от организационной формы.

При этом важно понимать, что указанные сроки отсчитывают от даты прекращения обслуживания клиента либо от даты завершения транзакции.

На практике, конечно, ситуация выглядит несколько иначе: регистрационные агенты редко уничтожают данные и документы даже после истечения срока хранения, так как таким образом хеджируют свои риски в случае получения запросов в отношении своих клиентов – от налоговых органов либо в рамках судебного взаимодействия.

В соответствии со сложившимися практиками ведения работы по регистрации и обслуживанию компаний в отношении каждой компании между регистрационным агентом и собственником подписывается договор либо форма на обслуживание, в котором закрепляется авторизованный адрес электронной почты. Именно с использованием данного адреса и ведется работа по компании: передача и исполнение инструкций по компании, направление документов, размещение заказов и т.д. Изменить данный адрес можно либо направив инструкции с текущего адреса, либо – в случае если он не работает или заблокирован – пройдя персональную идентификацию у агента.

Строго говоря, законодательство большинства юрисдикций прямо не предусматривает обязанность агентов хранить весь массив переписки с клиентом, агент должен хранить только письма с инструкциями в отношении основных корпоративных действий. Тем не менее, агенты, как и в отношении документов, придерживаются позиции «лучше больше, чем меньше» и хранят переписку в полном объеме, в том числе, как мы уже видели в рамках сливов, и между собственными сотрудниками по вопросам реализации заказов.

Автор статьи: