Реестр бенефициаров в Европе: Великобритания, Венгрия, Кипр, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Румыния, Франция

В соответствии с четвертой «антиотмывочной» директивой ЕС (AML 4) европейские страны одна за другой сообщают о создании реестров бенефициаров.

Почему и как началось введение реестров бенефициаров в ЕС

Отмывание денег, финансирование террористических организаций, уклонение от уплаты налогов – одни из основных проблем, с которыми страны-члены Европейского Союза ведут борьбу. В связи с этим, 20 мая 2015 года была принята Четвертая Директива ЕС по борьбе с отмыванием денег (Fourth EU Anti-Money Laundering Directive). Правительства стран решили повысить прозрачность корпоративных структур, которые используются в коммерческой деятельности. Вместе с принятием данной Директивы заговорили о создании централизованной базы данных (единого реестра бенефициаров) для каждой из стран, в которой должны содержаться необходимые сведения о конечных бенефициарах компаний и трастов.

По общему правилу, согласно Четвертой Директиве, бенефициарным собственником для корпоративных структур является физическое лицо, владеющее или контролирующее корпоративную структуру компании прямо или косвенно (более 25% юридического лица), однако государство-член ЕС оставляет за собой право установить более низкий порог владения долями компании. Более того, в случае, если невозможно установить бенефициарного собственника на основе критерия в виде доли владения, то таковым признается лицо, которое занимает высшую руководящую должность. Для трастов, частных фондов и подобных структур бенефициарным собственником признается учредитель, доверительный собственник, протектор и другие лица, которые осуществляют контроль над структурой.

Основная идея введения реестра бенефициаров – установление прямой связи между компанией и конкретным физическим лицом для определения корпоративной структуры владения.

Исходя из степени открытости информации о бенефициарах, реестры условно можно разделить на четыре вида:

1) Закрытые реестры бенефициаров: информация из реестра недоступна для широких масс и не находится в публичном доступе в сети интернет.

2) Условно закрытые реестры бенефициаров: информация также недоступна в общем пользовании в сети интернет, однако при определенных обстоятельствах она может быть раскрыта для перечня лиц.

3) Условно открытые: информация не находится в свободном доступе, однако в случае регистрации пользователя она может быть раскрыта для него.

4) Открытые реестры бенефициаров: информация находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может обратиться к ней.

Доступ к закрытому и условно закрытому реестру бенефициаров могут иметь следующие лица:

компетентные органы ЕС;
группы финансовой разведки;
организации финансового сектора, на которые возложена обязанность проведения процедуры идентификации клиента;
лица, которые смогут продемонстрировать «законный интерес» в получении необходимой информации о бенефициарах (понятие «законного интереса» определяется непосредственно страной, которая ведет реестр бенефициаров);
иные лица, которые определены страной ЕС.

Компетентные органы ЕС и группы финансовой разведки получают информацию из реестра бенефициаров незамедлительно и без ограничений, остальные лица из данного списка могут быть ограничены в объеме запрашиваемой информации и сроке ее предоставления.

Основная информация о бенефициарном собственнике, которая обычно поступает в реестр:

ФИО бенефициарного собственника
Дата рождения
Гражданство
Страна проживания
Описание непосредственного владения в структуре, а именно наименование и процент владения

В случае с трастами, раскрытию подлежит информация о протекторе, учредителе траста, доверительном собственнике и других контролирующих лицах, если учреждение траста имеет налоговые последствия. Стоит отметить, что объем информации, которая должна храниться в реестре бенефициаров, варьируется от страны к стране. Каждое государство-член ЕС устанавливает свои необходимые стандарты, однако вышеперечисленный список является обязательным для всех.

Великобритания - пионер введения открытых реестров контролирующих лиц

«Однажды очень давно, в мае 2000 года, мы предприняли нашу первую вылазку в Лихтенштейн, где у нас была запланирована встреча с <a href="https://www.ifcreview.com/articles/authors/roger-frick/">Роджером Фриком</a>, партнером Трастовой фирмы <a href="www.atu/li">Allgemeines Treuunternehmen</a> (ATU). Это потом, через три года, мы проведем там <a href="https://gsl.org/external/international_conferences/2003/">международную конференцию</a>, Роджер будет постоянным участником наших семинаров и на протяжении двадцати лет бизнес-партнером. А пока мы просто сидели и говорили о перспективах развития отрасли. «Я ожидаю, что к 2003 году Великобритания введет реестр бенефициарных собственников – вот событие, которое приведет к реформированию нашего бизнеса как такового», – заметил Роджер. Любопытно, что он ошибся по срокам на 13 лет, но не ошибся с Великобританией, точкой старта этого тренда. И уж точно не ошибся с оценкой тех последствий, которые это событие за собой повлекло».

Александр АлексеевПартнер GSL Law & Consulting

Первый реестр бенефициаров появился в Великобритании. Закон о малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях, принятый в 2015 году, обязывает вести реестр контролирующих лиц (PSC Register). Реестр контролирующих лиц фактически является открытым реестром бенефициаров.

По причине того, что информация, вносимая в реестр, должна быть подтверждена самим контролирующим лицом, правительство Великобритании в срок до 6 апреля 2016 года обязало компании и партнерства связаться с соответствующими органами и получить от них данное подтверждение сведений для включения в реестр.

Основная отличительная черта реестра бенефициаров в Великобритании - его открытость. Каждое заинтересованное лицо может обратиться к нему через Интернет с целью поиска необходимой информации. В исключительных случаях дозволено скрывать часть информации о контролирующем лице, если существует серьезная угроза его жизни или вероятность применения насилия по отношению к нему.

Сведения, которые указываются в реестре контролирующих лиц Великобритании:

ФИО
Дата рождения
Гражданство
Страна (для иностранцев), регион или область Великобритании, в которой проживает контролирующее лицо
Адрес для вручения документов
Дата, когда лицо стало контролирующим в данной компании
Основание для признания лица контролирующим, с указанием его долей в компании
Любые применимые ограничения раскрытия сведений о контролирующем лице.

Реестр бенефициаров в Венгрии

В Венгрии 26 июня 2017 года вступил в силу закон о борьбе с отмыванием денег, в соответствии с которым был установлен крайний срок для введения в стране реестра бенефициаров – 1 января 2019 года. Однако спустя 20 месяцев реестр так и не появился, и сайт в сети Интернет для него не был создан. Правительство Венгрии утверждает, что на данный момент нет определённой даты, когда начнут вести реестры бенефициаров и предсказать эту дату невозможно.

Однако существует перечень необходимых сведений о бенефициаре, которые в будущем должны указываться в реестре:

ФИО
Дата и место рождения
Гражданство
Почтовый адрес
Основание для признания лица бенефициаром, с указанием его доли в компании
Принадлежность бенефициара к политически значимым лицам

Стоит отметить, что доступ к информации из реестра бенефициаров наравне с налоговыми органами будут также иметь и антитеррористические организации, и службы государственной безопасности. Таким образом, можно предположить, что реестр бенефициаров в Венгрии, в отличие от прочих, будет доступен для расширенного круга лиц (в рамках сотрудничества по борьбе с терроризмом).

Реестр бенефициаров на Кипре

Кипр неоднократно брал на себя обязательства по введению реестров бенефициаров. Последний раз республика Кипр обязалась создать реестр бенефициаров к 1 января 2020 года, однако спустя 8 месяцев реестр так и не был введен и находится на данный момент в подготовительной стадии. Компетентные органы уверяют, что реестр бенефициаров будет готов к использованию к октябрю 2020 года. Реестр будет находиться в ведении кипрского Регистрара (DRCOR). Сегодня можно с полной уверенностью заявлять о том, что реестр будет закрытым – доступ к нему будут иметь только компетентные органы, представители подразделения по борьбе с отмыванием денег (MOKAS), правоохранительные и налоговые органы, а также банковские учреждения и регистрационные агенты.

Сведения, которые будут указываться в реестре бенефициаров Кипра:

ФИО
Дата рождения
Гражданство
Страна, в которой проживает бенефициар
Основание для признания лица бенефициаром и указание его доли в компании.

Существует законопроект, устанавливающий штраф, который должна будет заплатить компания, которая не предоставила необходимую информацию, а именно единовременный штраф вплоть до 1 миллиона евро и 1000 евро за каждый последующий день после предупреждения и в случае отказа от выполнения требований о предоставлении информации в реестр.

Реестр бенефициаров в Люксембурге

Закон о введении реестров бенефициаров в Люксембурге вступил в силу с 1 марта 2019 года (Registre des Beneficiairies Effectifs - RBE). Доступ к реестру бенефициаров является открытым: достаточно посетить сайт и найти всю необходимую для себя информацию.

Сведения, которые должны быть указаны в реестре бенефициаров Люксембурга:

ФИО
Дата рождения
Гражданство
Страна пребывания
Национальный или иностранный идентификационный номер
Для находящихся в Люксембурге корпоративных структур – адрес, зарегистрированный в кадастре недвижимости, а для зарубежных корпоративных структур – страна, город, улица, номер здания, индекс
Основание для признания лица бенефициаром и указание его доли в компании.

До 1 сентября 2019 года доступ к реестру бенефициаров в Люксембурге можно было получить исключительно после официального запроса, однако после 1 сентября он стал публичным. Компетентные органы Люксембурга предупреждают о том, что характер доступности информации в реестре может измениться, если так решит правительство.

Штраф, который придется заплатить корпоративной структуре, может достигать 1 250 000 евро в случае, если какая-либо информация будет скрыта или не будет предоставлена вовсе.

Реестр бенефициаров на Мальте

Закон о введении реестра бенифициаров для корпоративных структур вступил в силу 1 января 2018 года, для трастов – 30 июня 2018 года. Доступ к реестру можно получить, обратившись на сайт мальтийского регистратора компаний (Malta Business Registry), и TUBOR – для трастов. Доступ к реестру для неограниченного круга лиц предоставляется на платной основе (для получения документов необходимо оплатить пошлину). Бесплатный доступ предоставляется компетентным органам, а именно: службе финансовой разведки, национальным налоговым органам и любым другим компетентным органам в рамках предотвращения отмывания денег или финансирования терроризма, лицам и организациям, которые осуществляют должную осмотрительность в отношении отмывания денег или финансирования терроризма.

Сведения о бенефициаре, которые должны быть указаны в реестре Мальты:

ФИО
Дата рождения
Гражданство
Страна проживания
Номер официального идентифицирующего документа
Характер участия и процент владения

Реестр бенефициаров в Нидерландах

23 июня 2020 года парламент Нидерландов принял закон о введении централизованного реестра бенефициаров, который вступает в силу с 27 сентября 2020 года. Для некоторых данных в реестре предусмотрен режим публичной доступности, в связи с этим информацию, доступную в реестре, можно условно разделить на две группы: публично доступная и конфиденциальная.

Публично доступные сведения в реестре бенефициаров:

ФИО
Дата рождения
Гражданство
Страна налогового резидентства
Характер и доля бенефициарного владения

Сведения реестра бенефициаров, которые останутся конфиденциальными:

BSN номер гражданина Нидерландов или ИНН иностранного гражданина
Страна и место рождения
Адрес проживания
Копия документа, удостоверяющего личность
Документы, подтверждающие факт бенефициарного владения

Доступ к конфиденциальным данным имеют исключительно налоговые, правоохранительные и судебные органы Нидерландов.

Информация, находящаяся в публичном доступе, может быть получена после регистрации лица на сайте и уплаты пошлины в фиксированном размере. Стоит отметить, что сам бенефициар может узнать количество запросов информации о нем в реестре, а также категории лиц, которые запрашивают ее (государственные органы, банки и т.д.). Юридические лица обязаны предоставить всю необходимую информацию не позднее 31 декабря 2021 года.

Реестр бенефициаров в Румынии

Закон о необходимости введения реестра бенефициаров вступил в силу 21 июля 2019 года. В данном законе закреплено, что юридические лица обязаны предоставить необходимую информацию о своих бенефициарах не позднее 1 ноября 2020 года.

Закон не дает четкого понимания о том, какие сведения должны быть предоставлены для формирования единого реестра бенефициаров, однако Национальный торговый регистр Румынии опубликовал модель декларации, которую необходимо заполнить, чтобы быть включенным в реестр. Таковой является только информация, которую необходимо предоставить согласно общему праву ЕС.

Доступ к реестру имеют налоговые органы, судебные органы, лица или организации, которые осуществляют должную осмотрительность в отношении отмывания денег или финансирования терроризма.

Реестр бенефициаров во Франции

Закон о введении единого реестра бенефициаров на территории Франции вступил в силу 1 апреля 2018 года. Реестр находится в публичном доступе.

Сведения, доступные в реестре бенефициаров Франции:

ФИО
Дата рождения
Гражданство
Адрес проживания
Характер и доля бенефициарного владения
Дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем

Стоит отметить, что данные сведения находятся в свободном доступе, однако компании также предоставляют и дополнительную информацию для реестра, которая будет найдена необходимой для предоставления (например, копии различных документов). Такие документы можно посмотреть как в электронном виде, предварительно заплатив лично установленную компанией сумму, так и заказать копию, которая будет доставлена почтой.

Подводя итоги введения реестров бенефициаров в ЕС

Директива о борьбе с отмыванием денежных средств активно имплементируется на уровне национальных правовых систем. Абсолютное большинство наиболее востребованных юрисдикций уже ввели в функционирование реестры бенефициаров. Несмотря на такие условности, как «плата за получение информации», большинство реестров можно отнести к открытым реестрам. Страны, затягивающие процесс создания реестра, так или иначе, будут вынуждены ввести его в самое ближайшее время.

Реестр бенефициаров в Гонконге и Сингапуре

Примеру Европы последовала и Азия.

Гонконг

На территории Гонконга реестр бенефициаров ввели под названием «Реестр лиц со значительным контролем» (Significant Controllers Register, SCR). Закон вступил в силу c 1 марта 2018 года. Значительный контроль – владение лицом более 25% выпущенных акций или прав голоса, право осуществлять или фактическая возможность оказывать влияние на компанию (подробные примеры содержаться в руководстве, выпущенном гонконгским регистратором компаний).

Сведения, которые отражаются в SCR:

ФИО
Адрес проживания
Номер идентификационной карты или документа
Характер и доля бенефициарного владения
Дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем

Несмотря на внешнее сходство с реестром Великобритании, суть гонконгского реестра отличается кардинально. Этот реестр «закрытый» в максимально возможном проявлении данного понятия. Вышеуказанная информация собирается компаниями и хранится в зарегистрированном офисе компании или в предписанном месте, а не направляется внешнему источнику, как это принято в странах Европы. Также из штата компании назначается представитель, несущий ответственность за содействие государственным органам (правоохранительные органы, финансовая разведка, антикоррупционные органы, таможенные и т.д.) по вопросам реестра и предоставление информации при условии наличия правомерной причины со стороны запрашивающего органа.

Сингапур

С 31 марта 2017 года сингапурские компании и товарищества обязаны вести реестр зарегистрированных контролирующих лиц (RORC). Хранится данная информация либо по адресу зарегистрированного офиса, либо у уполномоченного регистрационного агента. Начиная с 30 июля 2020 года, помимо ведения RORC на своей стороне, организации должны дублировать информацию в центральный реестр (ACRA). Процесс сбора необходимых данных должен закончиться к 29 сентября 2020 года.

Сведения, которые отражаются в ACRA:

ФИО
Адрес проживания
Гражданство
Номер идентификационной карты или документа
Дата рождения
Дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем
Дата, когда лицо перестало быть бенефициарным владельцем (если применимо).

Легче всего произвести процесс файлирования (предоставления данных) через регистрационного агента.

Спецификой данного реестра является то, что изменить информацию в нем можно лишь спустя два рабочих дня после внесения информации в RORC.

«В контексте разговора о публично доступных реестрах бенефициаров в Европе, хотелось бы отметить «любопытное» поведение властей Гонконга: среди 28 с лишним стран Евросоюза и нескольких десятков стран-последователей в Азии и даже среди оффшорных территорий, Гонконг, пожалуй, единственная страна (на самом деле специальный административный район КНР со статусом государства – ред. GSL News), которая <a href="https://gsl-news.org/567656-shenchzhen-horosho-makao-horosho-singapur-horosho-a-v-gonkonge-luchshe/">не следует мировому тренду</a> в отношении транспарентности и публичности сведений о бенефициарных собственниках. Так, в 2018 году, после полугодичного общественного обсуждения и консультаций с профессиональным сообществом, в Гонконге было принято законодательство, в соответствии с которым информация о контролирующих лицах гонконгских компаний, хотя собирается и хранится в офисах секретарских компаний, однако НЕ поступает в государственный реестр, и таким образом «ни разу» не публична».

Александр МазурРуководитель гонконгского офиса GSL

В качестве примечания

Юрисдикция	Адрес реестра
Великобритания	https://beta.companieshouse.gov.uk/
Венгрия	n/a
Румыния	n/a
Кипр	n/a
Люксембург	http://www.lbr.lu/
Франция	https://www.infogreffe.fr/
Мальта	https://registry.mbr.mt/ROC/
Нидерланды	n/a
Ирландия	https://rbo.gov.ie/
Германия	http://www.transparenzregister.de/
Австрия	https://www.bmf.gv.at/services/wiereg.html
Бельгия	https://idp.iamfas.belgium.be/fasui/login/eidservice
Болгария	https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/yuridicheskite-lica-s-nestopanska-cel-she-se-prere/
Латвия	https://www.ur.gov.lv/en/
Литва	https://protect-eu.mimecast.com/s/YuV_CN9DvT1vwL2fmsgZi?domain=registrucentras.lt
Словакия	https://rpo.statistics.sk/rpo/
Словения	https://www.ajpes.si/eRDL/Iskalnik/Javni
Эстония	https://ariregister.rik.ee/index?lang=eng